|
QUỐC HỘI
______
Luật số : 59/2020 / QH14 |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
|
LUẬT
DOANH NGHIỆP
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp .2. Cơ quan, tổ chức triển khai, cá thể có tương quan đến việc xây dựng, tổ chức triển khai quản trị, tổ chức triển khai lại, giải thể và hoạt động giải trí có tương quan của doanh nghiệp .
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Bản sao là sách vở được sao từ sổ gốc hoặc được xác nhận từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức triển khai có thẩm quyền hoặc đã được so sánh với bản chính .2. Cá nhân quốc tế là người mang sách vở xác lập quốc tịch quốc tế .3. Cổ đông là cá thể, tổ chức triển khai chiếm hữu tối thiểu một CP của công ty CP .4. Cổ đông sáng lập là cổ đông chiếm hữu tối thiểu một CP đại trà phổ thông và ký tên trong list cổ đông sáng lập công ty CP .5. Cổ tức là khoản doanh thu ròng được trả cho mỗi CP bằng tiền mặt hoặc bằng gia tài khác .6. Công ty gồm có công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP và công ty hợp danh .7. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn gồm có công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên .8. Cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về ĐK doanh nghiệp và truy vấn thông tin về ĐK doanh nghiệp .9. Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp là tập hợp tài liệu về ĐK doanh nghiệp trên khoanh vùng phạm vi toàn nước .10. Doanh nghiệp là tổ chức triển khai có tên riêng, có gia tài, có trụ sở thanh toán giao dịch, được xây dựng hoặc ĐK xây dựng theo lao lý của pháp lý nhằm mục đích mục tiêu kinh doanh .11. Doanh nghiệp nhà nước gồm có những doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ, tổng số CP có quyền biểu quyết theo lao lý tại Điều 88 của Luật này .12. Doanh nghiệp Nước Ta là doanh nghiệp được xây dựng hoặc ĐK xây dựng theo pháp luật của pháp lý Nước Ta và có trụ sở chính tại Nước Ta .13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ ĐK trụ sở chính so với tổ chức triển khai ; địa chỉ thường trú hoặc nơi thao tác hoặc địa chỉ khác của cá thể mà người đó ĐK với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc .14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc CP là giá thanh toán giao dịch trên thị trường tại thời gian liền kề trước đó, giá thỏa thuận hợp tác giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức triển khai thẩm định giá xác lập .15. Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về ĐK doanh nghiệp mà Cơ quan ĐK kinh doanh cấp cho doanh nghiệp .16. Giấy tờ pháp lý của cá thể là một trong những loại sách vở sau đây : thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, sách vở xác nhận cá thể hợp pháp khác .17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức triển khai là một trong những loại sách vở sau đây : Quyết định xây dựng, Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp, tài liệu tương tự khác .18. Góp vốn là việc góp gia tài để tạo thành vốn điều lệ của công ty, gồm có góp vốn để xây dựng công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được xây dựng .19. Hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp gồm có cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp, Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp, cơ sở tài liệu tương quan và hạ tầng kỹ thuật mạng lưới hệ thống .20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có không thiếu sách vở theo lao lý của Luật này và nội dung những sách vở đó được kê khai không thiếu theo pháp luật của pháp lý .21. Kinh doanh là việc thực thi liên tục một, một số ít hoặc tổng thể quy trình của quy trình từ góp vốn đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ mẫu sản phẩm hoặc đáp ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích mục tiêu tìm kiếm doanh thu .22. Người có quan hệ mái ấm gia đình gồm có : vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng .23. Người có tương quan là cá thể, tổ chức triển khai có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong những trường hợp sau đây :a ) Công ty mẹ, người quản trị và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty mẹ và người có thẩm quyền chỉ định người quản trị của công ty mẹ ;b ) Công ty con, người quản trị và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty con ;c ) Cá nhân, tổ chức triển khai hoặc nhóm cá thể, tổ chức triển khai có năng lực chi phối hoạt động giải trí của doanh nghiệp đó trải qua chiếm hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc trải qua việc ra quyết định hành động của công ty ;d ) Người quản trị doanh nghiệp, người đại diện thay mặt theo pháp lý, Kiểm soát viên ;đ ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản trị công ty, người đại diện thay mặt theo pháp lý, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay CP chi phối ;e ) Cá nhân là người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của công ty, tổ chức triển khai pháp luật tại những điểm a, b và c khoản này ;g ) Doanh nghiệp trong đó cá thể, công ty, tổ chức triển khai pháp luật tại những điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có chiếm hữu đến mức chi phối việc ra quyết định hành động của công ty .24. Người quản trị doanh nghiệp là người quản trị doanh nghiệp tư nhân và người quản trị công ty, gồm có chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, quản trị Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, quản trị Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá thể giữ chức vụ quản trị khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty .25. Người xây dựng doanh nghiệp là cá thể, tổ chức triển khai xây dựng hoặc góp vốn để xây dựng doanh nghiệp .26. Nhà góp vốn đầu tư quốc tế là cá thể, tổ chức triển khai theo lao lý của Luật Đầu tư .27. Phần vốn góp là tổng giá trị gia tài của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ suất giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh .28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là mẫu sản phẩm, dịch vụ thiết yếu so với đời sống kinh tế tài chính – xã hội của quốc gia, địa phương hoặc hội đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo vệ vì quyền lợi chung hoặc bảo vệ quốc phòng, bảo mật an ninh và việc sản xuất, đáp ứng loại sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có năng lực bù đắp ngân sách .29. Thành viên công ty là cá thể, tổ chức triển khai chiếm hữu một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh .30. Thành viên công ty hợp danh gồm có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn .31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc quy đổi mô hình doanh nghiệp .32. Tổ chức quốc tế là tổ chức triển khai được xây dựng ở quốc tế theo pháp lý quốc tế .33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc CP, theo đó người chiếm hữu có quyền biểu quyết về những yếu tố thuộc thẩm quyền quyết định hành động của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông .34. Vốn điều lệ là tổng giá trị gia tài do những thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi xây dựng công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; là tổng mệnh giá CP đã bán hoặc được ĐK mua khi xây dựng công ty CP .
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự sống sót lâu dài hơn và tăng trưởng của những mô hình doanh nghiệp được pháp luật tại Luật này ; bảo vệ bình đẳng trước pháp lý của những doanh nghiệp không phân biệt hình thức chiếm hữu và thành phần kinh tế tài chính ; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động giải trí kinh doanh .2. Nhà nước công nhận và bảo lãnh quyền sở hữu tài sản, vốn góp vốn đầu tư, thu nhập, quyền và quyền lợi hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp .3. Tài sản và vốn góp vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng giải pháp hành chính. Trường hợp thật thiết yếu, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng gia tài của doanh nghiệp thì được giao dịch thanh toán, bồi thường theo pháp luật của pháp lý về trưng mua, trưng dụng gia tài. Việc giao dịch thanh toán, bồi thường phải bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa những mô hình doanh nghiệp .
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức triển khai chính trị-xã hội và tổ chức triển khai đại diện thay mặt người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động giải trí theo lao lý của Hiến pháp, pháp lý và điều lệ của tổ chức triển khai .2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ và trách nhiệm tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn vất vả cho việc xây dựng tổ chức triển khai chính trị, tổ chức triển khai chính trị – xã hội và tổ chức triển khai đại diện thay mặt người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp ; không được cản trở, gây khó khăn vất vả cho người lao động tham gia hoạt động giải trí trong những tổ chức triển khai này .
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm .2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức triển khai kinh doanh ; dữ thế chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa phận, hình thức kinh doanh ; dữ thế chủ động kiểm soát và điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh .3. Lựa chọn hình thức, phương pháp kêu gọi, phân chia và sử dụng vốn .4. Tự do tìm kiếm thị trường, người mua và ký kết hợp đồng .5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu .6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo pháp luật của pháp lý về lao động .7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ tiên tiến để nâng cao hiệu suất cao kinh doanh và năng lực cạnh tranh đối đầu ; được bảo lãnh quyền sở hữu trí tuệ theo lao lý của pháp lý về sở hữu trí tuệ .8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt gia tài của doanh nghiệp .9. Từ chối nhu yếu của cơ quan, tổ chức triển khai, cá thể về phân phối nguồn lực không theo pháp luật của pháp lý .10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo pháp luật của pháp lý .11. Quyền khác theo lao lý của pháp lý .
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
1. Đáp ứng đủ điều kiện kèm theo góp vốn đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề góp vốn đầu tư kinh doanh có điều kiện kèm theo ; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện kèm theo so với nhà đầu tư quốc tế theo pháp luật của pháp lý và bảo vệ duy trì đủ điều kiện kèm theo đó trong suốt quy trình hoạt động giải trí kinh doanh .2. Thực hiện vừa đủ, kịp thời nghĩa vụ và trách nhiệm về ĐK doanh nghiệp, ĐK đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp, công khai thông tin về xây dựng và hoạt động giải trí của doanh nghiệp, báo cáo giải trình và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của Luật này .3. Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực, đúng chuẩn của thông tin kê khai trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp và những báo cáo giải trình ; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo giải trình thiếu đúng mực, chưa rất đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ trợ những thông tin đó .4. Tổ chức công tác làm việc kế toán, nộp thuế và thực thi những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác theo lao lý của pháp lý .5. Bảo đảm quyền, quyền lợi hợp pháp, chính đáng của người lao động theo lao lý của pháp lý ; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp ; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp lý ; tương hỗ và tạo điều kiện kèm theo thuận tiện cho người lao động tham gia đào tạo và giảng dạy nâng cao trình độ, kỹ năng và kiến thức nghề ; thực thi những chủ trương, chính sách bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo lao lý của pháp lý .6. Nghĩa vụ khác theo lao lý của pháp lý .
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích
1. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp lao lý tại Điều 7, Điều 8 và pháp luật khác có tương quan của Luật này .2. Được hạch toán và bù đắp ngân sách theo giá do pháp lý về đấu thầu pháp luật hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo lao lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền .3. Được bảo vệ thời hạn đáp ứng mẫu sản phẩm, dịch vụ thích hợp để tịch thu vốn góp vốn đầu tư và có lãi hài hòa và hợp lý .4. Cung ứng mẫu sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền lao lý .5. Bảo đảm những điều kiện kèm theo công minh và thuận tiện cho người mua .6. Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và người mua về số lượng, chất lượng, điều kiện kèm theo đáp ứng và giá, phí loại sản phẩm, dịch vụ đáp ứng .
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội
1. Doanh nghiệp xã hội phải phân phối những tiêu chuẩn sau đây :a ) Là doanh nghiệp được ĐK xây dựng theo pháp luật của Luật này ;b ) Mục tiêu hoạt động giải trí nhằm mục đích xử lý yếu tố xã hội, thiên nhiên và môi trường vì quyền lợi hội đồng ;c ) Sử dụng tối thiểu 51 % tổng doanh thu sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm mục đích triển khai tiềm năng đã ĐK .2. Ngoài quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp theo lao lý của Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Chủ sở hữu, người quản trị doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận tiện và tương hỗ trong việc cấp giấy phép, chứng từ và giấy ghi nhận có tương quan theo pháp luật của pháp lý ;b ) Được kêu gọi, nhận hỗ trợ vốn từ cá thể, doanh nghiệp, tổ chức triển khai phi chính phủ và tổ chức triển khai khác của Nước Ta, quốc tế để bù đắp ngân sách quản trị, ngân sách hoạt động giải trí của doanh nghiệp ;c ) Duy trì tiềm năng hoạt động giải trí và điều kiện kèm theo pháp luật tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quy trình hoạt động giải trí ;d ) Không được sử dụng những khoản hỗ trợ vốn kêu gọi được cho mục tiêu khác ngoài bù đắp ngân sách quản trị và ngân sách hoạt động giải trí để xử lý yếu tố xã hội, môi trường tự nhiên mà doanh nghiệp đã ĐK ;đ ) Trường hợp được nhận những tặng thêm, tương hỗ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo giải trình cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động giải trí của doanh nghiệp .3. Doanh nghiệp xã hội phải thông tin với cơ quan có thẩm quyền khi chấm hết triển khai tiềm năng xã hội, môi trường tự nhiên hoặc không sử dụng doanh thu để tái đầu tư theo lao lý tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này .4. Nhà nước có chủ trương khuyến khích, tương hỗ và thôi thúc tăng trưởng doanh nghiệp xã hội .5. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tùy theo mô hình, doanh nghiệp phải lưu giữ những tài liệu sau đây :a ) Điều lệ công ty ; quy định quản trị nội bộ của công ty ; sổ ĐK thành viên hoặc sổ ĐK cổ đông ;b ) Văn bằng bảo lãnh quyền sở hữu công nghiệp ; giấy ghi nhận ĐK chất lượng loại sản phẩm, sản phẩm & hàng hóa, dịch vụ ; giấy phép và giấy ghi nhận khác ;c ) Tài liệu, sách vở xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty ;d ) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; những quyết định hành động của doanh nghiệp ;đ ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết sàn chứng khoán ;e ) Báo cáo của Ban trấn áp, Tóm lại của cơ quan thanh tra, Kết luận của tổ chức triển khai truy thuế kiểm toán ;g ) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm .2. Doanh nghiệp phải lưu giữ những tài liệu lao lý tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc khu vực khác được lao lý trong Điều lệ công ty ; thời hạn lưu giữ thực thi theo lao lý của pháp lý .
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp là cá thể đại diện thay mặt cho doanh nghiệp thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ thanh toán giao dịch của doanh nghiệp, đại diện thay mặt cho doanh nghiệp với tư cách người nhu yếu xử lý việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm tương quan trước Trọng tài, Tòa án và những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của pháp lý .2. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP hoàn toàn có thể có một hoặc nhiều người đại diện thay mặt theo pháp lý. Điều lệ công ty lao lý đơn cử số lượng, chức vụ quản trị và quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện thay mặt theo pháp lý thì Điều lệ công ty pháp luật đơn cử quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng người đại diện thay mặt theo pháp lý. Trường hợp việc phân loại quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng người đại diện thay mặt theo pháp lý chưa được lao lý rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty đều là đại diện thay mặt đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba ; toàn bộ người đại diện thay mặt theo pháp lý phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp so với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo lao lý của pháp lý về dân sự và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .3. Doanh nghiệp phải bảo vệ luôn có tối thiểu một người đại diện thay mặt theo pháp lý cư trú tại Nước Ta. Khi chỉ còn lại một người đại diện thay mặt theo pháp lý cư trú tại Nước Ta thì người này khi xuất cảnh khỏi Nước Ta phải ủy quyền bằng văn bản cho cá thể khác cư trú tại Nước Ta triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý. Trường hợp này, người đại diện thay mặt theo pháp lý vẫn phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về việc triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm đã chuyển nhượng ủy quyền .4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo lao lý tại khoản 3 Điều này mà người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp chưa trở lại Nước Ta và không có ủy quyền khác thì thực thi theo pháp luật sau đây :a ) Người được chuyển nhượng ủy quyền liên tục thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp trở lại thao tác tại doanh nghiệp ;b ) Người được chuyển nhượng ủy quyền liên tục thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty trở lại thao tác tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định hành động cử người khác làm người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp .5. Trừ trường hợp lao lý tại khoản 6 Điều này, so với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện thay mặt theo pháp lý và người này vắng mặt tại Nước Ta quá 30 ngày mà không chuyển nhượng ủy quyền cho người khác thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .6. Đối với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá thể làm người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty cho đến khi có quyết định hành động mới của Hội đồng thành viên về người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền thực thi tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện thay mặt theo pháp lý tham gia tố tụng theo pháp luật của pháp lý .
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp ;b ) Trung thành với quyền lợi của doanh nghiệp ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc Giao hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;c ) Thông báo kịp thời, vừa đủ, đúng mực cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có tương quan của mình làm chủ hoặc có CP, phần vốn góp theo pháp luật của Luật này .2. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể so với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm pháp luật tại khoản 1 Điều này .
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức triển khai phải là cá thể được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm theo pháp luật của Luật này .2. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì việc cử người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền triển khai theo pháp luật sau đây :a ) Tổ chức là thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có chiếm hữu tối thiểu 35 % vốn điều lệ hoàn toàn có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền ;b ) Tổ chức là cổ đông công ty CP có chiếm hữu tối thiểu 10 % tổng số CP đại trà phổ thông hoàn toàn có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện thay mặt theo ủy quyền .3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức triển khai cử nhiều người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền thì phải xác lập đơn cử phần vốn góp, số CP cho mỗi người đại diện thay mặt theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác lập phần vốn góp, số CP tương ứng cho mỗi người đại diện thay mặt theo ủy quyền thì phần vốn góp, số CP sẽ được chia đều cho tổng thể người đại diện thay mặt theo ủy quyền .4. Văn bản cử người đại diện thay mặt theo ủy quyền phải được thông tin cho công ty và chỉ có hiệu lực hiện hành so với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện thay mặt theo ủy quyền phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ;b ) Số lượng người đại diện thay mặt theo ủy quyền và tỷ suất chiếm hữu CP, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền ;c ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể từng người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền ;d ) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện thay mặt theo ủy quyền ; trong đó ghi rõ ngày khởi đầu được đại diện thay mặt ;đ ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện thay mặt theo ủy quyền .5. Người đại diện thay mặt theo ủy quyền phải có những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không thuộc đối tượng người tiêu dùng lao lý tại khoản 2 Điều 17 của Luật này ;b ) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ mái ấm gia đình của người quản trị công ty và của người có thẩm quyền chỉ định người quản trị công ty làm người đại diện thay mặt tại công ty khác ;c ) Tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo khác do Điều lệ công ty pháp luật .
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện thay mặt theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông so với người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền trong việc triển khai quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực hiện hành so với bên thứ ba .2. Người đại diện thay mặt theo ủy quyền có nghĩa vụ và trách nhiệm tham gia vừa đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông ; triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được ủy quyền một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện thay mặt .3. Người đại diện thay mặt theo ủy quyền chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện thay mặt do vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm lao lý tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện thay mặt chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước bên thứ ba so với nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh tương quan đến quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được triển khai trải qua người đại diện thay mặt theo ủy quyền .
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm
1. Cấp hoặc phủ nhận cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, nhu yếu người xây dựng doanh nghiệp nộp thêm sách vở khác trái với lao lý của Luật này ; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người xây dựng doanh nghiệp và hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp .2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực thi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không ĐK hoặc liên tục kinh doanh khi đã bị tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động giải trí kinh doanh .4. Kê khai không trung thực, không đúng mực nội dung hồ sơ ĐK doanh nghiệp và nội dung hồ sơ ĐK biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp .5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã ĐK ; cố ý định giá gia tài góp vốn không đúng giá trị .6. Kinh doanh những ngành, nghề cấm góp vốn đầu tư kinh doanh ; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường so với nhà đầu tư quốc tế ; kinh doanh ngành, nghề góp vốn đầu tư kinh doanh có điều kiện kèm theo khi chưa đủ điều kiện kèm theo kinh doanh theo lao lý của pháp lý hoặc không bảo vệ duy trì đủ điều kiện kèm theo góp vốn đầu tư kinh doanh trong quy trình hoạt động giải trí .7. Lừa đảo và chiếm đoạt tài sản, rửa tiền, hỗ trợ vốn khủng bố .
Chương II
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá thể có quyền xây dựng và quản trị doanh nghiệp tại Nước Ta theo pháp luật của Luật này, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 2 Điều này .2. Tổ chức, cá thể sau đây không có quyền xây dựng và quản trị doanh nghiệp tại Nước Ta :a ) Cơ quan nhà nước, đơn vị chức năng lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng gia tài nhà nước để xây dựng doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị chức năng mình ;b ) Cán bộ, công chức, viên chức theo pháp luật của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức ;c ) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong những cơ quan, đơn vị chức năng thuộc Quân đội nhân dân Nước Ta ; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong những cơ quan, đơn vị chức năng thuộc Công an nhân dân Nước Ta, trừ người được cử làm đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền để quản trị phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản trị tại doanh nghiệp nhà nước ;d ) Cán bộ chỉ huy, quản trị nhiệm vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền để quản trị phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác ;đ ) Người chưa thành niên ; người bị hạn chế năng lượng hành vi dân sự ; người bị mất năng lượng hành vi dân sự ; người có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi ; tổ chức triển khai không có tư cách pháp nhân ;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g ) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động giải trí trong 1 số ít nghành nghề dịch vụ nhất định theo pháp luật của Bộ luật Hình sự .3. Tổ chức, cá thể có quyền góp vốn, mua CP, mua phần vốn góp vào công ty CP, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo pháp luật của Luật này, trừ trường hợp sau đây :a ) Cơ quan nhà nước, đơn vị chức năng lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng gia tài nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị chức năng mình ;b ) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo pháp luật của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng .4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị chức năng mình lao lý tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động giải trí kinh doanh, từ góp vốn, mua CP, mua phần vốn góp vào một trong những mục tiêu sau đây :a ) Chia dưới mọi hình thức cho một số ít hoặc tổng thể những người pháp luật tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này ;b ) Bổ sung vào ngân sách hoạt động giải trí của Cơ quan, đơn vị chức năng trái với lao lý của pháp lý về ngân sách nhà nước ;c ) Lập quỹ hoặc bổ trợ vào quỹ ship hàng quyền lợi riêng của cơ quan, đơn vị chức năng .
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
1. Người xây dựng doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc xây dựng và hoạt động giải trí của doanh nghiệp trước và trong quy trình ĐK doanh nghiệp .2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, doanh nghiệp phải liên tục triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng đã ký kết pháp luật tại khoản 1 Điều này và những bên phải thực thi việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm theo hợp đồng theo lao lý của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận hợp tác khác .3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo pháp luật tại khoản 1 Điều này chịu nghĩa vụ và trách nhiệm triển khai hợp đồng ; trường hợp có người khác tham gia xây dựng doanh nghiệp thì cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm triển khai hợp đồng đó .
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề xuất ĐK doanh nghiệp .2. Bản sao sách vở pháp lý của cá thể so với chủ doanh nghiệp tư nhân .
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
1. Giấy đề xuất ĐK doanh nghiệp .2. Điều lệ công ty .3. Danh sách thành viên .4. Bản sao sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên .5. Bản sao Giấy ghi nhận ĐK góp vốn đầu tư so với nhà đầu tư quốc tế theo lao lý của Luật Đầu tư .
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề xuất ĐK doanh nghiệp .2. Điều lệ công ty .3. Danh sách thành viên .4. Bản sao những sách vở sau đây :a ) Giấy tờ pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể, người đại diện thay mặt theo pháp lý ;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c ) Giấy ghi nhận ĐK góp vốn đầu tư so với nhà đầu tư quốc tế theo lao lý của Luật Đầu tư .
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề xuất ĐK doanh nghiệp .2. Điều lệ công ty .3. Danh sách cổ đông sáng lập ; list cổ đông là nhà đầu tư quốc tế .4. Bản sao những sách vở sau đây :a ) Giấy tờ pháp lý của cá thể so với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế là cá thể, người đại diện thay mặt theo pháp lý ;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c ) Giấy ghi nhận ĐK góp vốn đầu tư so với nhà đầu tư quốc tế theo pháp luật của Luật Đầu tư .
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp ;2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại thông minh ; số fax, thư điện tử ( nếu có ) ;3. Ngành, nghề kinh doanh ;4. Vốn điều lệ ; vốn góp vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân ;5. Các loại CP, mệnh giá mỗi loại CP và tổng số CP được quyền chào bán của từng loại CP so với công ty CP ;6. Thông tin ĐK thuế ;7. Số lượng lao động dự kiến ;8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin sách vở pháp lý của cá thể so với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh ;9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin sách vở pháp lý của cá thể so với người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP .
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty gồm có Điều lệ khi ĐK doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ trợ trong quy trình hoạt động giải trí .2. Điều lệ công ty gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty ; tên, địa chỉ Trụ sở và văn phòng đại diện thay mặt ( nếu có ) ;b ) Ngành, nghề kinh doanh ;c ) Vốn điều lệ ; tổng số CP, loại CP và mệnh giá từng loại CP so với công ty CP ;d ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh so với công ty hợp danh ; của chủ sở hữu công ty, thành viên so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ; của cổ đông sáng lập so với công ty CP. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, số CP, loại CP, mệnh giá từng loại CP của cổ đông sáng lập so với công ty CP ;đ ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; của cổ đông so với công ty CP ;e ) Cơ cấu tổ chức triển khai quản trị ;g ) Số lượng, chức vụ quản trị và quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp ; phân loại quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt theo pháp lý trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện thay mặt theo pháp lý ;h ) Thể thức trải qua quyết định hành động của công ty ; nguyên tắc xử lý tranh chấp nội bộ ;i ) Căn cứ và chiêu thức xác lập tiền lương, thù lao, thưởng của người quản trị và Kiểm soát viên ;k ) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền nhu yếu công ty mua lại phần vốn góp so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoặc CP so với công ty CP ;l ) Nguyên tắc phân loại doanh thu sau thuế và giải quyết và xử lý lỗ trong kinh doanh ;m ) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty ;n ) Thể thức sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty .3. Điều lệ công ty khi ĐK doanh nghiệp phải gồm có họ, tên và chữ ký của những người sau đây :a ) Thành viên hợp danh so với công ty hợp danh ;b ) Chủ sở hữu công ty là cá thể hoặc người đại diện thay mặt theo pháp lý của chủ sở hữu công ty là tổ chức triển khai so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên ;c ) Thành viên là cá thể và người đại diện thay mặt theo pháp lý hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên là tổ chức triển khai so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ;d ) Cổ đông sáng lập là cá thể và người đại diện thay mặt theo pháp lý hoặc người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức triển khai so với công ty CP .4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ trợ phải gồm có họ, tên và chữ ký của những người sau đây :a ) quản trị Hội đồng thành viên so với công ty hợp danh ;b ) Chủ sở hữu, người đại diện thay mặt theo pháp lý của chủ sở hữu hoặc người đại diện thay mặt theo pháp lý so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên ;c ) Người đại diện thay mặt theo pháp lý so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty CP .
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá thể so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh ; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế là cá thể so với công ty CP ;2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức triển khai so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh ; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế là tổ chức triển khai so với công ty CP ;3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện thay mặt theo pháp lý hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên là tổ chức triển khai so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế là tổ chức triển khai so với công ty CP ;4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ suất sở hữu phần vốn góp, loại gia tài, số lượng gia tài, giá trị của từng loại gia tài góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; số lượng CP, loại CP, tỷ suất chiếm hữu CP, loại gia tài, số lượng gia tài, giá trị của từng loại gia tài góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế so với công ty CP .
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người xây dựng doanh nghiệp hoặc người được chuyển nhượng ủy quyền triển khai ĐK doanh nghiệp với Cơ quan ĐK kinh doanh theo phương pháp sau đây :a ) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan ĐK kinh doanh ;b ) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính ;c ) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử .2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người xây dựng doanh nghiệp nộp hồ sơ ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp. Hồ sơ ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử gồm có những tài liệu theo lao lý của Luật này và được biểu lộ dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương tự hồ sơ ĐK doanh nghiệp bằng bản giấy .3. Tổ chức, cá thể có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo lao lý của pháp lý về thanh toán giao dịch điện tử hoặc sử dụng thông tin tài khoản ĐK kinh doanh để ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử .4. Tài khoản ĐK kinh doanh là thông tin tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp, cấp cho cá thể để thực thi ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp thông tin tài khoản ĐK kinh doanh chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý về việc ĐK để được cấp và việc sử dụng thông tin tài khoản ĐK kinh doanh để ĐK doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử .5. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ ĐK doanh nghiệp và cấp ĐK doanh nghiệp ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho người xây dựng doanh nghiệp. Trường hợp phủ nhận ĐK doanh nghiệp thì phải thông tin bằng văn bản cho người xây dựng doanh nghiệp và nêu rõ nguyên do .6. nhà nước pháp luật về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong ĐK doanh nghiệp .
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp khi có đủ những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Ngành, nghề ĐK kinh doanh không bị cấm góp vốn đầu tư kinh doanh ;b ) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng pháp luật tại những điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này ;c ) Có hồ sơ ĐK doanh nghiệp hợp lệ ;d ) Nộp đủ lệ phí ĐK doanh nghiệp theo lao lý của pháp lý về phí và lệ phí .2. Trường hợp Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp và phải nộp lệ phí theo lao lý của pháp lý .
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp ;2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp ;3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP ; so với thành viên hợp danh của công ty hợp danh ; so với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức triển khai so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ;4. Vốn điều lệ so với công ty, vốn góp vốn đầu tư so với doanh nghiệp tư nhân .
Điều 29. Mã số doanh nghiệp
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi xây dựng và được ghi trên Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác .2. Mã số doanh nghiệp được dùng để triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác .
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải ĐK với Cơ quan ĐK kinh doanh khi đổi khác nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp pháp luật tại Điều 28 của Luật này .2. Doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm ĐK biến hóa nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có đổi khác .3. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp mới ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho doanh nghiệp. Trường hợp khước từ cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp mới thì phải thông tin bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ nguyên do .4. Đăng ký biến hóa nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp theo quyết định hành động của Tòa án hoặc Trọng tài triển khai theo trình tự, thủ tục sau đây :a ) Người ý kiến đề nghị ĐK đổi khác nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp gửi ý kiến đề nghị ĐK đổi khác đến Cơ quan ĐK kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định hành động của Tòa án có hiệu lực hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hiện hành. Kèm theo hồ sơ ĐK phải gồm bản sao bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực thực thi hiện hành ;b ) Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận được ý kiến đề nghị ĐK pháp luật tại điểm a khoản này, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực thực thi hiện hành ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho người ý kiến đề nghị ĐK biến hóa. Trường hợp phủ nhận cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp mới thì phải thông tin bằng văn bản cho người ý kiến đề nghị ĐK biến hóa và nêu rõ nguyên do .5. nhà nước pháp luật về hồ sơ, trình tự, thủ tục ĐK đổi khác nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp .
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông tin với Cơ quan ĐK kinh doanh khi đổi khác một trong những nội dung sau đây :a ) Ngành, nghề kinh doanh ;b ) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế so với công ty CP, trừ trường hợp so với công ty niêm yết ;c ) Nội dung khác trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp .2. Doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thông tin đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có biến hóa .3. Công ty CP phải thông tin bằng văn bản đến Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có đổi khác so với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế được ĐK trong sổ ĐK cổ đông của công ty. Thông báo phải gồm có những nội dung sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính ;b ) Đối với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế chuyển nhượng ủy quyền CP : tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai ; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá thể ; số CP, loại CP và tỷ suất chiếm hữu CP hiện có của họ trong công ty ; số CP và loại CP chuyển nhượng ủy quyền ;c ) Đối với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế nhận chuyển nhượng ủy quyền CP : tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai ; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá thể ; số CP và loại CP nhận chuyển nhượng ủy quyền ; số CP, loại CP và tỷ suất chiếm hữu CP tương ứng của họ trong công ty ;d ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .4. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực thi đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho doanh nghiệp. Trường hợp phủ nhận sửa đổi, bổ trợ thông tin theo nội dung thông tin đổi khác ĐK doanh nghiệp thì phải thông tin bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ nguyên do .5. Thông báo đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp theo quyết định hành động của Tòa án hoặc Trọng tài triển khai theo trình tự, thủ tục sau đây :a ) Tổ chức, cá thể đề xuất biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp gửi thông tin biến hóa nội dung ĐK đến Cơ quan ĐK kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bản án, quyết định hành động của Tòa án có hiệu lực hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực thực thi hiện hành. Kèm theo thông tin phải gồm bản sao bản án, quyết định hành động của Tòa án có hiệu lực hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hiện hành ;b ) Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét và thực thi biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp theo nội dung bản án, quyết định hành động của Tòa án có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hiện hành ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho người ý kiến đề nghị ĐK biến hóa. Trường hợp khước từ sửa đổi, bổ trợ thông tin theo nội dung thông tin đổi khác ĐK doanh nghiệp thì phải thông tin bằng văn bản cho người ý kiến đề nghị ĐK đổi khác và nêu rõ nguyên do .
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp phải thông tin công khai minh bạch trên cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp và phải nộp phí theo lao lý của pháp lý. Nội dung công bố gồm có những nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp và những thông tin sau đây :a ) Ngành, nghề kinh doanh ;b ) Danh sách cổ đông sáng lập ; list cổ đông là nhà đầu tư quốc tế so với công ty CP ( nếu có ) .2. Trường hợp biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp, những biến hóa tương ứng phải được thông tin công khai minh bạch trên cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp .3. Thời hạn thông tin công khai thông tin về doanh nghiệp lao lý tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai minh bạch .
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá thể có quyền đề xuất Cơ quan quản trị nhà nước về ĐK kinh doanh và Cơ quan ĐK kinh doanh phân phối thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp và phải nộp phí theo pháp luật của pháp lý .2. Cơ quan quản trị nhà nước về ĐK kinh doanh và Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm phân phối khá đầy đủ và kịp thời thông tin theo lao lý tại khoản 1 Điều này .3. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ tiên tiến, tuyệt kỹ kỹ thuật, gia tài khác hoàn toàn có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam .2. Chỉ cá thể, tổ chức triển khai là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp so với gia tài lao lý tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng gia tài đó để góp vốn theo pháp luật của pháp lý .
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty CP phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo pháp luật sau đây :a ) Đối với gia tài có ĐK quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo lao lý của pháp lý. Việc chuyển quyền chiếm hữu, chuyển quyền sử dụng đất so với gia tài góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ ;b ) Đối với gia tài không ĐK quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực thi bằng việc giao nhận gia tài góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được triển khai trải qua thông tin tài khoản .2. Biên bản giao nhận gia tài góp vốn phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số sách vở pháp lý của cá thể, số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai của người góp vốn ;c ) Loại gia tài và số đơn vị chức năng gia tài góp vốn ; tổng giá trị gia tài góp vốn và tỷ suất của tổng giá trị gia tài đó trong vốn điều lệ của công ty ;d ) Ngày giao nhận ; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán giao dịch xong khi quyền sở hữu hợp pháp so với gia tài góp vốn đã chuyển sang công ty .4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động giải trí kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền chiếm hữu cho doanh nghiệp .5. Việc giao dịch thanh toán so với mọi hoạt động giải trí mua, bán, chuyển nhượng ủy quyền CP và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển doanh thu ra quốc tế của nhà đầu tư quốc tế đều phải được thực thi trải qua thông tin tài khoản theo pháp luật của pháp lý về quản trị ngoại hối, trừ trường hợp giao dịch thanh toán bằng gia tài và hình thức khác không bằng tiền mặt .
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng phải được những thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức triển khai thẩm định giá định giá và được bộc lộ thành Đồng Nước Ta .
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Điều 37. Tên doanh nghiệp
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp gồm có hai thành tố theo thứ tự sau đây :a ) Loại hình doanh nghiệp ;b ) Tên riêng .2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “ công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ” hoặc “ công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn ” so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ; được viết là “ công ty CP ” hoặc “ công ty CP ” so với công ty CP ; được viết là “ công ty hợp danh ” hoặc “ công ty HD ” so với công ty hợp danh ; được viết là “ doanh nghiệp tư nhân ”, “ DNTN ” hoặc “ doanh nghiệp TN ” so với doanh nghiệp tư nhân .3. Tên riêng được viết bằng những vần âm trong bảng vần âm tiếng Việt, những chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu .4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên những sách vở thanh toán giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành .5. Căn cứ vào lao lý tại Điều này và những điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan ĐK kinh doanh có quyền khước từ chấp thuận đồng ý tên dự kiến ĐK của doanh nghiệp .
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã ĐK được lao lý tại Điều 41 của Luật này .2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị chức năng lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức triển khai chính trị, tổ chức triển khai chính trị-xã hội, tổ chức triển khai chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức triển khai xã hội, tổ chức triển khai xã hội – nghề nghiệp để làm hàng loạt hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận đồng ý của cơ quan, đơn vị chức năng hoặc tổ chức triển khai đó .3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống cuội nguồn lịch sử dân tộc, văn hóa truyền thống, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc bản địa .
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng quốc tế là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng quốc tế hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng quốc tế, tên riêng của doanh nghiệp hoàn toàn có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng quốc tế .2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng quốc tế, tên bằng tiếng quốc tế của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên những sách vở thanh toán giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành .3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng quốc tế .
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
1. Tên Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh phải được viết bằng những vần âm trong bảng vần âm tiếng Việt, những vần âm F, J, Z, W, chữ số và những ký hiệu .2. Tên Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh phải gồm có tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “ Chi nhánh ” so với Trụ sở, cụm từ “ Văn phòng đại diện thay mặt ” so với văn phòng đại diện thay mặt, cụm từ “ Địa điểm kinh doanh ” so với khu vực kinh doanh .3. Tên Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và khu vực kinh doanh. Tên Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên những sách vở thanh toán giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt phát hành .
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề xuất ĐK được viết trọn vẹn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã ĐK .2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã ĐK gồm có :a ) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp ý kiến đề nghị ĐK được đọc giống tên doanh nghiệp đã ĐK ;b ) Tên viết tắt của doanh nghiệp ý kiến đề nghị ĐK trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã ĐK ;c ) Tên bằng tiếng quốc tế của doanh nghiệp đề xuất ĐK trùng với tên bằng tiếng quốc tế của doanh nghiệp đã ĐK ;d ) Tên riêng của doanh nghiệp ý kiến đề nghị ĐK chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã ĐK bởi một số ít tự nhiên, một số ít thứ tự hoặc một vần âm trong bảng vần âm tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó ;đ ) Tên riêng của doanh nghiệp đề xuất ĐK chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã ĐK bởi một ký hiệu “ và ” hoặc “ và ”, “. ”, “, ”, “ + ”, “ – “, “ _ ” ;e ) Tên riêng của doanh nghiệp đề xuất ĐK chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã ĐK bởi từ “ tân ” ngay trước hoặc từ “ mới ” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã ĐK ;g ) Tên riêng của doanh nghiệp đề xuất ĐK chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã ĐK bởi một cụm từ “ miền Bắc ”, “ miền Nam ”, “ miền Trung ”, “ miền Tây ”, “ miền Đông ” ;h ) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã ĐK .3. Các trường hợp lao lý tại những điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không vận dụng so với công ty con của công ty đã ĐK .
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp
1. Dấu gồm có dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo pháp luật của pháp lý về thanh toán giao dịch điện tử .2. Doanh nghiệp quyết định hành động loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và đơn vị chức năng khác của doanh nghiệp .3. Việc quản trị và lưu giữ dấu thực thi theo lao lý của Điều lệ công ty hoặc quy định do doanh nghiệp, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt hoặc đơn vị chức năng khác của doanh nghiệp có dấu phát hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong những thanh toán giao dịch theo pháp luật của pháp lý .
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị chức năng nhờ vào của doanh nghiệp, có trách nhiệm thực thi hàng loạt hoặc một phần tính năng của doanh nghiệp, gồm có cả công dụng đại diện thay mặt theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của Trụ sở phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp .2. Văn phòng đại diện thay mặt là đơn vị chức năng nhờ vào của doanh nghiệp, có trách nhiệm đại diện thay mặt theo ủy quyền cho quyền lợi của doanh nghiệp và bảo vệ những quyền lợi đó. Văn phòng đại diện thay mặt không triển khai tính năng kinh doanh của doanh nghiệp .3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp thực thi hoạt động giải trí kinh doanh đơn cử .
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh
1. Doanh nghiệp có quyền xây dựng Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt ở trong nước và quốc tế. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể đặt một hoặc nhiều Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt tại một địa phương theo địa giới đơn vị chức năng hành chính .2. Trường hợp xây dựng Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ ĐK hoạt động giải trí của Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt đến Cơ quan ĐK kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt. Hồ sơ gồm có :a ) Thông báo xây dựng Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt ;b ) Bản sao quyết định hành động xây dựng và bản sao biên bản họp về việc xây dựng Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt của doanh nghiệp ; bản sao sách vở pháp lý của cá thể so với người đứng đầu Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt .3. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan ĐK kinh doanh có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận ĐK hoạt động giải trí Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho doanh nghiệp. Trường hợp khước từ cấp Giấy chứng nhận ĐK hoạt động giải trí Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt thì phải thông tin bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ nguyên do .4. Doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm ĐK biến hóa nội dung Giấy ghi nhận ĐK hoạt động giải trí Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có biến hóa .5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định hành động khu vực kinh doanh, doanh nghiệp thông tin khu vực kinh doanh đến Cơ quan ĐK kinh doanh .6. nhà nước lao lý chi tiết cụ thể Điều này .
Chương III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Mục 1
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức triển khai, cá thể. Thành viên chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp lao lý tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng ủy quyền theo lao lý tại những điều 51, 52 và 53 của Luật này .2. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .3. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành CP, trừ trường hợp để quy đổi thành công ty CP .4. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo pháp luật của Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan ; việc phát hành trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau phải tuân thủ lao lý tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này .
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi ĐK xây dựng doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của những thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty .2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại gia tài đã cam kết khi ĐK xây dựng doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, không kể thời hạn luân chuyển, nhập khẩu gia tài góp vốn, thực thi thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với tỷ suất phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại gia tài khác với gia tài đã cam kết nếu được sự ưng ý của trên 50 % số thành viên còn lại .3. Sau thời hạn lao lý tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được giải quyết và xử lý như sau :a ) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty ;b ) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có những quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp ;c ) Phần vốn góp chưa góp của những thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên .4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải ĐK đổi khác vốn điều lệ, tỷ suất phần vốn góp của những thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày sau cuối phải góp đủ phần vốn góp theo pháp luật tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với tỷ suất phần vốn góp đã cam kết so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty ĐK biến hóa vốn điều lệ và tỷ suất phần vốn góp của thành viên .5. Trừ trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời gian đã thanh toán giao dịch phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn lao lý tại những điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi không thiếu vào sổ ĐK thành viên. Tại thời gian góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy ghi nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp .6. Giấy ghi nhận phần vốn góp phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Vốn điều lệ của công ty ;c ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với thành viên là tổ chức triển khai ;d ) Phần vốn góp, tỷ suất phần vốn góp của thành viên ;đ ) Số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp ;e ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .7. Trường hợp giấy ghi nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy ghi nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ ĐK thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, sổ ĐK thành viên hoàn toàn có thể là văn bản giấy, tập hợp tài liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của những thành viên công ty .2. Sổ ĐK thành viên phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với thành viên là tổ chức triển khai ;c ) Phần vốn góp, tỷ suất phần vốn góp đã góp, thời gian góp vốn, loại gia tài góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại gia tài góp vốn của từng thành viên ;d ) Chữ ký của thành viên là cá thể, người đại diện thay mặt theo pháp lý của thành viên là tổ chức triển khai ;đ ) Số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của từng thành viên .3. Công ty phải update kịp thời đổi khác thành viên trong sổ ĐK thành viên theo nhu yếu của thành viên có tương quan theo lao lý tại Điều lệ công ty .4. Sổ ĐK thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .
Điều 49.
1 .a ) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tranh luận, yêu cầu, biểu quyết những yếu tố thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên ;b ) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều 47 của Luật này ;c ) Được chia doanh thu tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành xong những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác theo pháp luật của pháp lý ;d ) Được chia giá trị gia tài còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản ;đ ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ ;e ) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt, khuyến mãi ngay cho và hình thức khác theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty ;g ) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện nghĩa vụ và trách nhiệm dân sự so với quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện thay mặt theo pháp lý và người quản trị khác theo lao lý tại Điều 72 của Luật này ;h ) Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .2. Ngoài những quyền pháp luật tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên chiếm hữu từ 10 % số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty lao lý hoặc thuộc trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này có những quyền sau đây :a ) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để xử lý những yếu tố thuộc thẩm quyền ;b ) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi những thanh toán giao dịch, sổ kế toán, báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ;c ) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ ĐK thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty ;d ) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện kèm theo cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định hành động đó không triển khai đúng hoặc không tương thích với pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .3. Trường hợp công ty có một thành viên chiếm hữu trên 90 % vốn điều lệ và Điều lệ công ty không lao lý một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo lao lý tại khoản 2 Điều này .
Điều 50.
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này .2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp pháp luật tại những điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này .3. Tuân thủ Điều lệ công ty .4. Chấp hành nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên .5. Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể khi nhân danh công ty để thực thi những hành vi sau đây :a ) Vi phạm pháp lý ;b ) Tiến hành kinh doanh hoặc thanh toán giao dịch khác không nhằm mục đích ship hàng quyền lợi của công ty và gây thiệt hại cho người khác ;c ) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước rủi ro tiềm ẩn kinh tế tài chính hoàn toàn có thể xảy ra so với công ty .6. Nghĩa vụ khác theo lao lý của Luật này .
Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền nhu yếu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không ưng ý so với nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên về yếu tố sau đây :a ) Sửa đổi, bổ trợ những nội dung trong Điều lệ công ty tương quan đến quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên, Hội đồng thành viên ;b ) Tổ chức lại công ty ;c ) Trường hợp khác theo lao lý tại Điều lệ công ty .2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua nghị quyết, quyết định hành động pháp luật tại khoản 1 Điều này .3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được nhu yếu của thành viên pháp luật tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác lập theo nguyên tắc pháp luật tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận hợp tác được về giá. Việc thanh toán giao dịch chỉ được triển khai nếu sau khi giao dịch thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán giao dịch đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác .4. Trường hợp công ty không giao dịch thanh toán được phần vốn góp được nhu yếu mua lại theo pháp luật tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty .
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp lao lý tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt phần vốn góp của mình cho người khác theo lao lý sau đây :a ) Chào bán phần vốn góp đó cho những thành viên còn lại theo tỷ suất tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện kèm theo chào bán ;b ) Chuyển nhượng với cùng điều kiện kèm theo chào bán so với những thành viên còn lại pháp luật tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu những thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán .2. Thành viên chuyển nhượng ủy quyền vẫn có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm so với công ty tương ứng với phần vốn góp có tương quan cho đến khi thông tin về người mua pháp luật tại những điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi không thiếu vào sổ ĐK thành viên .3. Trường hợp chuyển nhượng ủy quyền hoặc biến hóa phần vốn góp của những thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên và triển khai ĐK biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành xong việc chuyển nhượng ủy quyền .
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp thành viên công ty là cá thể chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp lý của thành viên đó là thành viên công ty .2. Trường hợp thành viên là cá thể bị Tòa án công bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên được thực thi trải qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo pháp luật của pháp lý về dân sự .3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên đó trong công ty được triển khai trải qua người đại diện thay mặt .4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng ủy quyền theo lao lý tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong những trường hợp sau đây :a ) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên ;b ) Người được Tặng cho theo lao lý tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên đồng ý chấp thuận làm thành viên ;c ) Thành viên công ty là tổ chức triển khai giải thể hoặc phá sản .5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá thể chết mà không có người thừa kế, người thừa kế khước từ nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được xử lý theo lao lý của pháp lý về dân sự .6. Trường hợp thành viên khuyến mãi cho một phần hoặc hàng loạt phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được khuyến mãi ngay cho trở thành thành viên công ty theo lao lý sau đây :a ) Người được Tặng cho thuộc đối tượng người tiêu dùng thừa kế theo pháp lý theo pháp luật của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty ;b ) Người được Tặng Kèm cho không thuộc đối tượng người tiêu dùng pháp luật tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận đồng ý .7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận giao dịch thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây :a ) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên đồng ý chấp thuận ;b ) Chào bán và chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp đó theo lao lý tại Điều 52 của Luật này .8. Trường hợp thành viên công ty là cá thể bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác triển khai 1 số ít hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình tại công ty .9. Trường hợp thành viên công ty là cá thể bị Tòa án cấm hành nghề, làm việc làm nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động giải trí trong một số ít nghành nhất định thuộc khoanh vùng phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm việc làm đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm hết kinh doanh ngành, nghề có tương quan theo quyết định hành động của Tòa án .
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .2. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo pháp luật tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải xây dựng Ban trấn áp ; những trường hợp khác do công ty quyết định hành động .3. Công ty phải có tối thiểu một người đại diện thay mặt theo pháp lý là người giữ một trong những chức vụ là quản trị Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không pháp luật thì quản trị Hội đồng thành viên là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .
Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty, gồm có tổng thể thành viên công ty là cá thể và người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức triển khai. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu mỗi năm phải họp một lần .2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Quyết định kế hoạch tăng trưởng và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty ;b ) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định hành động thời gian và phương pháp kêu gọi thêm vốn ; quyết định hành động phát hành trái phiếu ;c ) Quyết định dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư tăng trưởng của công ty ; giải pháp tăng trưởng thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ tiên tiến ;d ) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán gia tài và hợp đồng khác do Điều lệ công ty pháp luật có giá trị từ 50 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính tại thời gian công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ suất hoặc giá trị khác nhỏ hơn pháp luật tại Điều lệ công ty ;đ ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm quản trị Hội đồng thành viên ; quyết định hành động chỉ định, không bổ nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm hết hợp đồng so với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản trị khác lao lý tại Điều lệ công ty ;e ) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác so với quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản trị khác lao lý tại Điều lệ công ty ;g ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm, giải pháp sử dụng và phân loại doanh thu hoặc giải pháp giải quyết và xử lý lỗ của công ty ;h ) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty ;i ) Quyết định xây dựng công ty con, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt ;k ) Sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ;l ) Quyết định tổ chức triển khai lại công ty ;m ) Quyết định giải thể hoặc nhu yếu phá sản công ty ;n ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm quản trị. quản trị Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty .2. quản trị Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động giải trí của Hội đồng thành viên ;b ) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy quan điểm những thành viên ;c ) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức triển khai việc lấy quan điểm những thành viên ;d ) Giám sát hoặc tổ chức triển khai giám sát việc triển khai nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên ;đ ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên ;e ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .3. Nhiệm kỳ của quản trị Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty lao lý nhưng không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế .4. Trường hợp quản trị Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không hề thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị Hội đồng thành viên theo nguyên tắc lao lý tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc quản trị Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định thì một trong số những thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp những thành viên còn lại bầu một người trong số những thành viên trong thời điểm tạm thời làm quản trị Hội đồng thành viên theo nguyên tắc hầu hết thành viên còn lại ưng ý cho đến khi có quyết định hành động mới của Hội đồng thành viên .
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo nhu yếu của quản trị Hội đồng thành viên hoặc theo nhu yếu của thành viên hoặc nhóm thành viên lao lý tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp quản trị Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo nhu yếu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được nhu yếu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Ngân sách chi tiêu hài hòa và hợp lý cho việc triệu tập và triển khai họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn trả .2. quản trị Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp sẵn sàng chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền yêu cầu bổ trợ nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với thành viên là tổ chức triển khai ; họ, tên, chữ ký của thành viên đề xuất kiến nghị hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của họ ;b ) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp ;c ) Nội dung yêu cầu đưa vào chương trình họp ;d ) Lý do đề xuất kiến nghị .3. quản trị Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận đồng ý đề xuất kiến nghị và bổ trợ chương trình họp Hội đồng thành viên nếu yêu cầu có đủ nội dung theo lao lý tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày thao tác trước ngày họp Hội đồng thành viên ; trường hợp đề xuất kiến nghị được trình ngay trước khi mở màn họp thì yêu cầu được đồng ý chấp thuận nếu hầu hết những thành viên dự họp đống ý .4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại thông minh, fax, phương tiện đi lại điện tử hoặc phương pháp khác do Điều lệ công ty pháp luật và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông tin mời họp phải xác lập rõ thời hạn, khu vực và chương trình họp .5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp tương quan đến quyết định hành động về sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, trải qua kế hoạch tăng trưởng công ty, trải qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm, tổ chức triển khai lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến những thành viên chậm nhất là 07 ngày thao tác trước ngày họp. Thời hạn gửi những tài liệu khác do Điều lệ công ty lao lý .6. Trường hợp Điều lệ công ty không pháp luật thì nhu yếu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo lao lý tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với thành viên là tổ chức triển khai ; tỷ suất phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của từng thành viên nhu yếu ;b ) Lý do nhu yếu triệu tập họp Hội đồng thành viên và yếu tố cần xử lý ;c ) Dự kiến chương trình họp ;d ) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên nhu yếu hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của họ .7. Trường hợp nhu yếu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo lao lý tại khoản 6 Điều này thì quản trị Hội đồng thành viên phải thông tin bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có tương quan biết trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày nhận được nhu yếu. Trong những trường hợp khác, quản trị Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được nhu yếu .8. Trường hợp quản trị Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo pháp luật tại khoản 7 Điều này thì phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể về thiệt hại xảy ra so với công ty và thành viên công ty có tương quan .
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được thực thi khi có số thành viên dự họp chiếm hữu từ 65 % vốn điều lệ trở lên ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty pháp luật .2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện kèm theo triển khai theo pháp luật tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có lao lý khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được triển khai như sau :a ) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự tính họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được thực thi khi có số thành viên dự họp chiếm hữu từ 50 % vốn điều lệ trở lên ;b ) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện kèm theo thực thi theo pháp luật tại điểm a khoản này, thông tin mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự tính họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được thực thi không nhờ vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện thay mặt bởi số thành viên dự họp .3. Thành viên, người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên phải tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức triển khai họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty pháp luật .4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện kèm theo pháp luật tại Điều này không hoàn thành xong chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì hoàn toàn có thể lê dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó .
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên trải qua nghị quyết, quyết định hành động thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty pháp luật .2. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì nghị quyết, quyết định hành động về những yếu tố sau đây phải được trải qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên :a ) Sửa đổi, bổ trợ nội dung Điều lệ công ty ;b ) Quyết định phương hướng tăng trưởng công ty ;c ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm quản trị Hội đồng thành viên ; chỉ định, không bổ nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;d ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ;đ ) Tổ chức lại, giải thể công ty .3. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý một tỷ suất khác, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây :a ) Được những thành viên dự họp chiếm hữu từ 65 % tổng số vốn góp của toàn bộ thành viên dự họp trở lên đống ý, trừ trường hợp lao lý tại điểm b khoản này ;b ) Được những thành viên dự họp chiếm hữu từ 75 % tổng số vốn góp của toàn bộ thành viên dự họp trở lên ưng ý so với nghị quyết, quyết định hành động bán gia tài có giá trị từ 50 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ suất hoặc giá trị khác nhỏ hơn lao lý tại Điều lệ công ty ; sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ; tổ chức triển khai lại, giải thể công ty .4. Thành viên được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây :a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;b ) Ủy quyền cho người khác tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ;c ) Tham dự và biểu quyết trải qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác ;d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua thư, fax, thư điện tử .5. Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua dưới hình thức lấy quan điểm bằng văn bản khi được số thành viên chiếm hữu từ 65 % vốn điều lệ trở lên đống ý ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty pháp luật .
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và hoàn toàn có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác .2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải trải qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Thời gian và khu vực họp ; mục tiêu, chương trình họp ;b ) Họ, tên, tỷ suất phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện thay mặt theo ủy quyền dự họp ; họ, tên, tỷ suất phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên không dự họp ;c ) Vấn đề được tranh luận và biểu quyết ; tóm tắt quan điểm phát biểu của thành viên về từng yếu tố bàn luận ;d ) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ ; ưng ý, không ưng ý, không có quan điểm so với từng yếu tố biểu quyết ;đ ) Các quyết định hành động được trải qua và tỷ suất phiếu biểu quyết tương ứng ;g ) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều này .
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
1. quản trị Hội đồng thành viên quyết định hành động việc lấy quan điểm thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để trải qua nghị quyết, quyết định hành động những yếu tố thuộc thẩm quyền ;2. quản trị Hội đồng thành viên có nghĩa vụ và trách nhiệm tổ chức triển khai việc soạn thảo, gửi những báo cáo giải trình, tờ trình về nội dung cần quyết định hành động, dự thảo nghị quyết, quyết định hành động và phiếu lấy quan điểm đến những thành viên Hội đồng thành viên ;3. Phiếu lấy quan điểm phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính ;b ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể, tỷ suất phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên ;c ) Vấn đề cần lấy quan điểm và quan điểm vấn đáp tương ứng theo thứ tự đống ý, không ưng ý và không có quan điểm ;d ) Thời hạn sau cuối phải gửi phiếu lấy quan điểm về công ty ;đ ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng thành viên ;4. Phiếu lấy quan điểm có nội dung không thiếu, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn pháp luật được coi là hợp lệ. quản trị Hội đồng thành viên tổ chức triển khai việc kiểm phiếu, lập báo cáo giải trình và thông tin tác dụng kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định hành động được trải qua đến những thành viên trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi quan điểm về công ty. Báo cáo tác dụng kiểm phiếu có giá trị tương tự biên bản họp Hội đồng thành viên và phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Mục đích, nội dung lấy quan điểm ;b ) Họ, tên, tỷ suất phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy quan điểm hợp lệ ; họ, tên, tỷ suất phần vốn góp, số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy quan điểm hoặc gửi lại phiếu lấy quan điểm nhưng không hợp lệ ;c ) Vấn đề được lấy quan điểm và biểu quyết ; tóm tắt quan điểm của thành viên về từng yếu tố lấy quan điểm ( nếu có ) ;d ) Tổng số phiếu lấy quan điểm hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được ; tổng số phiếu lấy quan điểm hợp lệ đống ý, không đống ý, không có quan điểm so với từng yếu tố biểu quyết ;đ ) Nghị quyết, quyết định hành động được trải qua và tỷ suất phiếu biểu quyết tương ứng ;e ) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và quản trị Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và quản trị Hội đồng thành viên chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp về tính rất đầy đủ, đúng chuẩn, trung thực của nội dung báo cáo giải trình tác dụng kiểm phiếu .
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên có hiệu lực thực thi hiện hành thi hành kể từ ngày được trải qua hoặc từ ngày có hiệu lực hiện hành được ghi tại nghị quyết, quyết định hành động đó .2. Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua bằng 100 % tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực thực thi hiện hành ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục trải qua nghị quyết, quyết định hành động đó không được triển khai đúng pháp luật .3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên nhu yếu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định hành động đã được trải qua thì nghị quyết, quyết định hành động đó vẫn có hiệu lực hiện hành thi hành theo lao lý tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hành động hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực hiện hành pháp lý, trừ trường hợp vận dụng giải pháp khẩn cấp trong thời điểm tạm thời theo quyết định hành động của cơ quan có thẩm quyền .
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành quản lý hoạt động giải trí kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình .2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Tổ chức triển khai nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên ;b ) Quyết định những yếu tố tương quan đến hoạt động giải trí kinh doanh hằng ngày của công ty ;c ) Tổ chức triển khai kế hoạch kinh doanh và giải pháp góp vốn đầu tư của công ty ;d ) Ban hành quy định quản trị nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác ;đ ) Bổ nhiệm, không bổ nhiệm, bãi nhiệm người quản trị trong công ty, trừ chức vụ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên ;e ) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của quản trị Hội đồng thành viên ;g ) Kiến nghị giải pháp cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai công ty ;h ) Trình báo cáo kinh tế tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên ;i ) Kiến nghị giải pháp sử dụng và phân loại doanh thu hoặc giải quyết và xử lý lỗ trong kinh doanh ;k ) Tuyển dụng lao động ;l ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác được lao lý tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động .
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng người dùng pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật này .2. Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện kèm theo khác do Điều lệ công ty lao lý .3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải phân phối tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo pháp luật tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ mái ấm gia đình của người quản trị công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ ; người đại diện thay mặt phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện thay mặt phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ .
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban trấn áp có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được chỉ định lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban trấn áp chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban trấn áp và phải cung ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban trấn áp .2. Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên phải cung ứng những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo tương ứng lao lý tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này .3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, nghĩa vụ và trách nhiệm, việc không bổ nhiệm, bãi nhiệm và chính sách thao tác của Ban trấn áp, Kiểm soát viên được thực thi tương ứng theo lao lý tại những điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này .4. nhà nước lao lý chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác cho quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác theo hiệu quả và hiệu suất cao kinh doanh .2. Tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác được tính vào ngân sách kinh doanh theo pháp luật của pháp lý về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp lý có tương quan và phải được biểu lộ thành mục riêng trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty .
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, thanh toán giao dịch giữa công ty với đối tượng người tiêu dùng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận đồng ý :a ) Thành viên, người đại diện thay mặt theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty ;b ) Người có tương quan của người lao lý tại điểm a khoản này ;c ) Người quản trị công ty mẹ, người có thẩm quyền chỉ định người quản trị công ty mẹ ;d ) Người có tương quan của người pháp luật tại điểm c khoản này .2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch phải thông tin cho những thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về những đối tượng người tiêu dùng có tương quan và quyền lợi có tương quan so với hợp đồng, thanh toán giao dịch đó ; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung hầu hết của thanh toán giao dịch dự tính triển khai. Trường hợp Điều lệ công ty không pháp luật khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định hành động đồng ý chấp thuận hoặc không đồng ý chấp thuận hợp đồng, thanh toán giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông tin và triển khai theo pháp luật tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có tương quan đến những bên trong hợp đồng, thanh toán giao dịch không được tính vào việc biểu quyết .3. Hợp đồng, thanh toán giao dịch bị vô hiệu theo quyết định hành động của Tòa án và giải quyết và xử lý theo lao lý của pháp lý khi được ký kết không đúng pháp luật tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch, thành viên có tương quan và người có tương quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, thanh toán giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty những khoản lợi thu được từ việc triển khai hợp đồng, thanh toán giao dịch đó .
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty hoàn toàn có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây :a ) Tăng vốn góp của thành viên ;b ) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới .2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho những thành viên theo tỷ suất tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên hoàn toàn có thể chuyển nhượng ủy quyền quyền góp vốn của mình cho người khác theo lao lý tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại qua phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho những thành viên khác theo tỷ suất tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu những thành viên không có thỏa thuận hợp tác khác .3. Công ty hoàn toàn có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây :a ) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ suất phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động giải trí kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày ĐK xây dựng doanh nghiệp và bảo vệ thanh toán giao dịch đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên ;b ) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo pháp luật tại Điều 51 của Luật này ;c ) Vốn điều lệ không được những thành viên giao dịch thanh toán không thiếu và đúng hạn theo pháp luật tại Điều 47 của Luật này .4. Trừ trường hợp lao lý tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán giao dịch xong, công ty phải thông tin bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan ĐK kinh doanh. Thông báo phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;b ) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm ;c ) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn ;d ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp .5. Kèm theo thông tin pháp luật tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định hành động và biên bản họp của Hội đồng thành viên ; trường hợp giảm vốn điều lệ theo lao lý tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất .6. Cơ quan ĐK kinh doanh update thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận được thông tin .
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác, người đại diện thay mặt theo pháp lý, Kiểm soát viên của công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa của công ty ;b ) Trung thành với quyền lợi của công ty ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;c ) Thông báo kịp thời, không thiếu, đúng chuẩn cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có CP, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có tương quan của mình làm chủ, cùng chiếm hữu hoặc sở hữu riêng CP, phần vốn góp chi phối ;d ) Trách nhiệm khác theo lao lý của pháp lý và Điều lệ công ty .2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có năng lực thanh toán giao dịch đủ những khoản nợ đến hạn .3. Thông báo lao lý tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và gồm có những nội dung sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc CP ; tỷ suất và thời gian làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc CP đó ;b ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có tương quan của họ làm chủ, cùng chiếm hữu hoặc sở hữu riêng CP, phần vốn góp chi phối .4. Thông báo lao lý tại khoản 3 Điều này phải được thực thi trong thời hạn 05 ngày thao tác kể từ ngày phát sinh hoặc có biến hóa tương quan. Công ty phải tập hợp và update list đối tượng người tiêu dùng lao lý tại khoản 3 Điều này và những hợp đồng, thanh toán giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản trị, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện thay mặt theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc hàng loạt nội dung thông tin lao lý tại khoản 3 Điều này trong giờ thao tác theo trình tự, thủ tục lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện nghĩa vụ và trách nhiệm dân sự so với quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện thay mặt theo pháp lý và người quản trị khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị trong trường hợp sau đây :a ) Vi phạm pháp luật tại Điều 71 của Luật này ;b ) Không triển khai, triển khai không vừa đủ, thực thi không kịp thời hoặc thực thi trái với pháp luật của pháp lý hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên so với quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao ;c ) Trường hợp khác theo lao lý của pháp lý và Điều lệ công ty .2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được triển khai theo lao lý của pháp lý về tố tụng dân sự .3. Ngân sách chi tiêu khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào ngân sách của công ty, trừ trường hợp bị bác nhu yếu khởi kiện .
Điều 73. Công bố thông tin
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
Mục 2
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức triển khai hoặc một cá thể làm chủ sở hữu ( sau đây gọi là chủ sở hữu công ty ). Chủ sở hữu công ty chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn điều lệ của công ty .2. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .3. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành CP, trừ trường hợp để quy đổi thành công ty CP .4. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo pháp luật của Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan ; việc phát hành trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau theo lao lý tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này .
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi ĐK xây dựng doanh nghiệp là tổng giá trị gia tài do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty .2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại gia tài đã cam kết khi ĐK xây dựng doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, không kể thời hạn luân chuyển, nhập khẩu gia tài góp vốn, triển khai thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết .3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn lao lý tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải ĐK biến hóa vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ở đầu cuối phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày sau cuối công ty ĐK biến hóa vốn điều lệ theo lao lý tại khoản này .4. Chủ sở hữu công ty chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo pháp luật tại Điều này .
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức triển khai có quyền sau đây :a ) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ;b ) Quyết định kế hoạch tăng trưởng và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty ;c ) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty, chỉ định, không bổ nhiệm, bãi nhiệm người quản trị, Kiểm soát viên của công ty ;d ) Quyết định dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư tăng trưởng ;đ ) Quyết định những giải pháp tăng trưởng thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến ;e ) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán gia tài và những hợp đồng khác do Điều lệ công ty pháp luật có giá trị từ 50 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ suất hoặc giá trị khác nhỏ hơn lao lý tại Điều lệ công ty ;g ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính của công ty ;h ) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty ; chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ của công ty cho tổ chức triển khai, cá thể khác ; quyết định hành động phát hành trái phiếu ;i ) Quyết định xây dựng công ty con, góp vốn vào công ty khác ;k ) Tổ chức giám sát và nhìn nhận hoạt động giải trí kinh doanh của công ty ;l ) Quyết định việc sử dụng doanh thu sau khi đã triển khai xong nghĩa vụ và trách nhiệm thuế và những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác của công ty ;m ) Quyết định tổ chức triển khai lại, giải thể và nhu yếu phá sản công ty ;n ) Thu hồi hàng loạt giá trị gia tài của công ty sau khi công ty hoàn thành xong giải thể hoặc phá sản ;o ) Quyền khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .2. Chủ sở hữu công ty là cá thể có quyền lao lý tại những điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này ; quyết định hành động góp vốn đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác .
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty .2. Tuân thủ Điều lệ công ty .3. Phải xác lập và tách biệt gia tài của chủ sở hữu công ty với gia tài của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá thể phải tách biệt tiêu tốn của cá thể và mái ấm gia đình mình với tiêu tốn của quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .4. Tuân thủ pháp luật của pháp lý về hợp đồng và lao lý khác của pháp lý có tương quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, thanh toán giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty .5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ cho tổ chức triển khai hoặc cá thể khác ; trường hợp rút một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá thể, tổ chức triển khai có tương quan phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty .6. Chủ sở hữu công ty không được rút doanh thu khi công ty không giao dịch thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác đến hạn .7. Nghĩa vụ khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng ủy quyền, Tặng Ngay cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức triển khai, cá thể khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình doanh nghiệp tương ứng và ĐK đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc chuyển nhượng ủy quyền, Tặng Ngay cho hoặc kết nạp thành viên mới .2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì chuyển nhượng ủy quyền cho người khác triển khai 1 số ít hoặc tổng thể quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty .3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp lý là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình doanh nghiệp tương ứng và ĐK đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc xử lý thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể chết mà không có người thừa kế, người thừa kế khước từ nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được xử lý theo pháp luật của pháp lý về dân sự .4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được xử lý theo lao lý của pháp lý về dân sự .5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể mà bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty được thực thi trải qua người đại diện thay mặt .6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức triển khai mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình doanh nghiệp tương ứng và ĐK biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành xong việc chuyển nhượng ủy quyền .7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá thể mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm việc làm nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động giải trí trong 1 số ít nghành nghề dịch vụ nhất định thuộc khoanh vùng phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá thể đó không được hành nghề, làm việc làm nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm hết kinh doanh ngành, nghề có tương quan theo quyết định hành động của Tòa án .
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức triển khai làm chủ chiếm hữu được tổ chức triển khai quản trị và hoạt động giải trí theo một trong hai quy mô sau đây :a ) quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;b ) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải xây dựng Ban trấn áp ; trường hợp khác do công ty quyết định hành động. Cơ cấu tổ chức triển khai, chính sách thao tác, tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo, không bổ nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban trấn áp, Kiểm soát viên triển khai tương ứng theo lao lý tại Điều 65 của Luật này ;3. Công ty phải có tối thiểu một người đại diện thay mặt theo pháp lý là người giữ một trong những chức vụ là quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không lao lý thì quản trị Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .4. Trường hợp Điều lệ công ty không pháp luật khác thì cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, hoạt động giải trí, công dụng, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực thi theo pháp luật của Luật này .
Điều 80. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định, không bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty ; nhân danh công ty triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ; chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và chủ sở hữu công ty về việc thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao theo lao lý của Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .2. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và chính sách thao tác của Hội đồng thành viên được thực thi theo pháp luật tại Điều lệ công ty, Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .3. quản trị Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định hoặc do những thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc hầu hết theo trình tự, thủ tục pháp luật tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị Hội đồng thành viên vận dụng theo pháp luật tại Điều 56 và lao lý khác có tương quan của Luật này .4. Thẩm quyền, phương pháp triệu tập họp Hội đồng thành viên vận dụng theo pháp luật tại Điều 57 của Luật này .5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được thực thi khi có tối thiểu hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể trải qua nghị quyết, quyết định hành động theo hình thức lấy quan điểm bằng văn bản .6. Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua khi có trên 50 % số thành viên dự họp ưng ý hoặc số thành viên dự họp chiếm hữu trên 50 % tổng số phiếu biểu quyết đống ý. Việc sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, tổ chức triển khai lại công ty, chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ của công ty phải được tối thiểu 75 % số thành viên dự họp đống ý hoặc số thành viên dự họp chiếm hữu từ 75 % tổng số phiếu biểu quyết trở lên đống ý. Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên có hiệu lực hiện hành kể từ ngày được trải qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định hành động đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác .7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, hoàn toàn có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên vận dụng theo lao lý tại khoản 2 Điều 60 của Luật này .
Điều 81. Chủ tịch công ty
1. quản trị công ty do chủ sở hữu công ty chỉ định. quản trị công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty ; nhân danh công ty thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ; chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và chủ sở hữu công ty về việc triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao theo lao lý của Điều lệ công ty, Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .2. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và chính sách thao tác của quản trị công ty được triển khai theo pháp luật tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .3. Quyết định của quản trị công ty về triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty có hiệu lực hiện hành kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác .
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty chỉ định hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để quản lý và điều hành hoạt động giải trí kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty về việc thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình. quản trị Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp lý, Điều lệ công ty có lao lý khác .2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Tổ chức triển khai nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;b ) Quyết định những yếu tố tương quan đến hoạt động giải trí kinh doanh hằng ngày của công ty ;c ) Tổ chức triển khai kế hoạch kinh doanh và giải pháp góp vốn đầu tư của công ty ;d ) Ban hành quy định quản trị nội bộ của công ty ;đ ) Bổ nhiệm, không bổ nhiệm, bãi nhiệm người quản trị công ty, trừ những chức vụ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;e ) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của quản trị Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;g ) Kiến nghị giải pháp cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai công ty ;h ) Trình báo cáo kinh tế tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;i ) Kiến nghị giải pháp sử dụng doanh thu hoặc giải quyết và xử lý lỗ trong kinh doanh ;k ) Tuyển dụng lao động ;l ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác được lao lý tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động .3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không thuộc đối tượng người tiêu dùng lao lý tại khoản 2 Điều 17 của Luật này ;b ) Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện kèm theo khác do Điều lệ công ty lao lý .
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp lý, Điều lệ công ty, quyết định hành động của chủ sở hữu công ty trong việc triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao .2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty .3. Trung thành với quyền lợi của công ty và chủ sở hữu công ty ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác .4. Thông báo kịp thời, rất đầy đủ, đúng chuẩn cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có CP, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có tương quan của mình làm chủ, cùng chiếm hữu hoặc sở hữu riêng CP, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .5. Trách nhiệm khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
1. Người quản trị công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác theo hiệu quả và hiệu suất cao kinh doanh của công ty .2. Chủ sở hữu công ty quyết định hành động mức tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của người quản trị công ty và Kiểm soát viên được tính vào ngân sách kinh doanh theo lao lý của pháp lý về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp lý có tương quan và phải được biểu lộ thành mục riêng trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty .3. Tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của Kiểm soát viên hoàn toàn có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá thể làm chủ sở hữu có quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .2. Chủ sở hữu công ty là quản trị công ty và hoàn toàn có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được lao lý tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động .
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác, hợp đồng, thanh toán giao dịch giữa công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức triển khai làm chủ chiếm hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên đồng ý chấp thuận :a ) Chủ sở hữu công ty và người có tương quan của chủ sở hữu công ty ;b ) Thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên ;c ) Người có tương quan của người lao lý tại điểm b khoản này ;d ) Người quản trị của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền chỉ định người quản trị đó ;đ ) Người có tương quan của những người lao lý tại điểm d khoản này .2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch phải thông tin cho Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về những đối tượng người dùng có tương quan và quyền lợi có tương quan so với hợp đồng, thanh toán giao dịch đó ; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung đa phần của thanh toán giao dịch đó .3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định hành động việc chấp thuận đồng ý hợp đồng, thanh toán giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông tin theo nguyên tắc đa phần, mỗi người có một phiếu biểu quyết ; người có tương quan đến những bên không có quyền biểu quyết .4. Hợp đồng, thanh toán giao dịch pháp luật tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận đồng ý khi có đủ những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực thi thanh toán giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, gia tài và quyền lợi riêng không liên quan gì đến nhau ;b ) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc thanh toán giao dịch là giá thị trường tại thời gian hợp đồng được ký kết hoặc thanh toán giao dịch được thực thi ;c ) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ và trách nhiệm pháp luật tại khoản 4 Điều 77 của Luật này .5. Hợp đồng, thanh toán giao dịch bị vô hiệu theo quyết định hành động của Tòa án và giải quyết và xử lý theo pháp luật của pháp lý nếu được ký kết không đúng lao lý tại những khoản 1,2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch và người có tương quan là những bên của hợp đồng, thanh toán giao dịch trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty những khoản lợi thu được từ việc thực thi hợp đồng, thanh toán giao dịch đó .6. Hợp đồng, thanh toán giao dịch giữa công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá thể làm chủ chiếm hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có tương quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty .
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ trải qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc kêu gọi thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hành động hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ .2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc kêu gọi thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty CP. Việc tổ chức triển khai quản trị công ty được triển khai như sau :a ) Trường hợp tổ chức triển khai quản trị theo mô hình công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông tin biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc đổi khác vốn điều lệ ;b ) Trường hợp quy đổi thành công ty CP thì công ty triển khai theo pháp luật tại Điều 202 của Luật này .3. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây :a ) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động giải trí kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày ĐK xây dựng doanh nghiệp và bảo vệ giao dịch thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty ;b ) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán giao dịch rất đầy đủ và đúng hạn theo pháp luật tại Điều 75 của Luật này .
Chương IV
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức triển khai quản trị dưới hình thức công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP, gồm có :a ) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ ;b ) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ hoặc tổng số CP có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp lao lý tại điểm a khoản 1 Điều này .2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ theo lao lý tại điểm a khoản 1 Điều này gồm có :a ) Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn lớn kinh tế tài chính nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con ;b ) Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ .3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ hoặc tổng số CP có quyền biểu quyết theo lao lý tại điểm b khoản 1 Điều này gồm có :a ) Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty CP do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ, tổng số CP có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn lớn kinh tế tài chính, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con ;b ) Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty CP là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ, tổng số CP có quyền biểu quyết .4. nhà nước lao lý chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ theo pháp luật tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức triển khai quản trị dưới hình thức công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp luật tại Chương này và những pháp luật khác có tương quan của Luật này ; trường hợp có sự khác nhau giữa những pháp luật của Luật này thì vận dụng pháp luật tại Chương này .2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ theo lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức triển khai quản trị dưới hình thức công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo những lao lý tại Mục 1 Chương III hoặc công ty CP theo những lao lý tại Chương V của Luật này .
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban trấn áp ;2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban trấn áp .
Điều 91. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty theo lao lý của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .2. Hội đồng thành viên gồm có quản trị và những thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chỉ định, không bổ nhiệm, không bổ nhiệm, khen thưởng, kỷ luật .3. Nhiệm kỳ của quản trị và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể được chỉ định lại. Một cá thể được chỉ định làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm thao tác liên tục tại công ty đó trước khi được chỉ định lần đầu .
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty triển khai quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên so với công ty do công ty làm chủ chiếm hữu hoặc chiếm hữu CP, phần vốn góp .2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Quyết định những nội dung theo lao lý tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước góp vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ;b ) Quyết định xây dựng, tổ chức triển khai lại, giải thể Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và những đơn vị chức năng hạch toán phụ thuộc vào ;c ) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương tăng trưởng thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến của công ty ;d ) Tổ chức hoạt động giải trí truy thuế kiểm toán nội bộ và quyết định hành động xây dựng đơn vị chức năng truy thuế kiểm toán nội bộ của công ty ;đ ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
1. Không thuộc đối tượng người tiêu dùng pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật này .2. Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh hoặc trong nghành, ngành, nghề hoạt động giải trí của doanh nghiệp .3. Không phải là người có quan hệ mái ấm gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ; thành viên Hội đồng thành viên ; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty ; Kiểm soát viên công ty .4. Không phải là người quản trị doanh nghiệp thành viên .5. Trừ quản trị Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định hành động của cơ quan đại diện thay mặt chủ chiếm hữu .6. Chưa từng bị không bổ nhiệm quản trị Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước .7. Tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo khác lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
1. quản trị và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo pháp luật tại Điều 93 của Luật này ;b ) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chấp thuận đồng ý bằng văn bản ;c ) Có quyết định hành động điều chuyển, sắp xếp việc làm khác hoặc nghỉ hưu ;d ) Không đủ năng lượng, trình độ đảm nhiệm việc làm được giao ;đ ) Không đủ sức khỏe thể chất hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên .2. quản trị và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Công ty không hoàn thành xong những tiềm năng, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và tăng trưởng vốn góp vốn đầu tư theo nhu yếu của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu mà không báo cáo giải trình được nguyên do khách quan hoặc báo cáo giải trình nguyên do nhưng không được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu đồng ý chấp thuận ;b ) Bị Tòa án phán quyết và bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý ;c ) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm hoặc lạm dụng vị thế, chức vụ, sử dụng gia tài của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ; báo cáo giải trình không trung thực tình hình kinh tế tài chính và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của công ty .3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định hành động không bổ nhiệm hoặc không bổ nhiệm quản trị và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu xem xét, quyết định hành động tuyển chọn, chỉ định người khác thay thế sửa chữa .
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. quản trị Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chỉ định theo lao lý của pháp lý. quản trị Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác .2. quản trị Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Xây dựng kế hoạch hoạt động giải trí hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên ;b ) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy quan điểm những thành viên Hội đồng thành viên ;c ) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức triển khai việc lấy quan điểm những thành viên Hội đồng thành viên ;d ) Tổ chức thực thi quyết định hành động của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên ;đ ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và nhìn nhận tác dụng triển khai tiềm năng kế hoạch, hiệu quả hoạt động giải trí của công ty, tác dụng quản trị, quản lý và điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty ;e ) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo pháp luật của pháp lý ; chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính rất đầy đủ, kịp thời, đúng chuẩn, trung thực và tính mạng lưới hệ thống của thông tin được công bố .3. Ngoài trường hợp lao lý tại Điều 94 của Luật này, quản trị Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể bị không bổ nhiệm, không bổ nhiệm nếu không triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm lao lý tại khoản 2 Điều này .
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, luận bàn, yêu cầu, biểu quyết những yếu tố thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên .2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, thanh toán giao dịch, sổ kế toán, báo cáo giải trình kinh tế tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, những sách vở và tài liệu khác của công ty .3. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định hành động của chủ sở hữu công ty và lao lý của pháp lý .2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của công ty và Nhà nước .3. Trung thành với quyền lợi của công ty và Nhà nước ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc Giao hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác .4. Thông báo kịp thời, không thiếu, đúng mực cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có CP, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có tương quan của mình làm chủ, cùng chiếm hữu hoặc sở hữu riêng CP, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên .6. Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể khi triển khai những hành vi sau đây :a ) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực thi hành vi vi phạm pháp lý ;b ) Tiến hành kinh doanh hoặc thanh toán giao dịch khác không nhằm mục đích ship hàng quyền lợi của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức triển khai, cá thể khác ;c ) Thanh toán những khoản nợ chưa đến hạn khi rủi ro tiềm ẩn rủi ro đáng tiếc kinh tế tài chính hoàn toàn có thể xảy ra so với công ty .7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao thì có nghĩa vụ và trách nhiệm báo cáo giải trình bằng văn bản với cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ; nhu yếu thành viên vi phạm chấm hết hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả .
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thao tác theo chính sách tập thể ; họp tối thiểu một lần trong một quý để xem xét, quyết định hành động những yếu tố thuộc quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mình. Đối với những yếu tố không nhu yếu luận bàn thì Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể lấy quan điểm những thành viên bằng văn bản theo pháp luật tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể họp không bình thường để xử lý những yếu tố cấp bách theo nhu yếu của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu công ty, theo ý kiến đề nghị của quản trị Hội đồng thành viên hoặc trên 50 % tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .2. quản trị Hội đồng thành viên hoặc thành viên được quản trị Hội đồng thành viên ủy quyền có nghĩa vụ và trách nhiệm sẵn sàng chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền đề xuất kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và những tài liệu cuộc họp phải gửi đến những thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày thao tác trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp tương quan đến việc yêu cầu cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, trải qua phương hướng tăng trưởng công ty, trải qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm, tổ chức triển khai lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến những thành viên chậm nhất là 05 ngày thao tác trước ngày họp .3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại cảm ứng, fax, phương tiện đi lại điện tử hoặc phương pháp khác do Điều lệ công ty lao lý và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông tin mời họp phải xác lập, rõ thời hạn, khu vực và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến hoàn toàn có thể được vận dụng khi thiết yếu .4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có tối thiểu hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham gia. Nghị quyết Hội đồng thành viên được trải qua khi có hơn 50% tổng số thành viên tham gia biểu quyết đống ý ; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu đống ý của quản trị Hội đồng thành viên hoặc người được quản trị Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được trải qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và yêu cầu lên cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu công ty .5. Trường hợp lấy quan điểm những thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được trải qua khi có hơn 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đống ý. Nghị quyết hoàn toàn có thể được trải qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có tối thiểu một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên .6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy thiết yếu, Hội đồng thành viên mời đại diện thay mặt có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức triển khai có tương quan tham gia và luận bàn những yếu tố đơn cử trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức triển khai được mời dự họp có quyền phát biểu quan điểm nhưng không tham gia biểu quyết. Các quan điểm phát biểu của đại diện thay mặt được mời dự họp được ghi không thiếu vào biên bản của cuộc họp .7. Nội dung những yếu tố tranh luận, những quan điểm phát biểu, hiệu quả biểu quyết, những nghị quyết được Hội đồng thành viên trải qua và Tóm lại của những cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính đúng chuẩn và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được trải qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Thời gian, khu vực, mục tiêu, chương trình họp ; list thành viên dự họp ; yếu tố được đàm đạo và biểu quyết ; tóm tắt quan điểm phát biểu của thành viên, đại diện thay mặt được mời dự họp về từng yếu tố bàn luận ;b ) Số phiếu biểu quyết đống ý và không đống ý so với trường hợp không vận dụng phương pháp bỏ phiếu trắng ; số phiếu biểu quyết ưng ý, không đống ý và không có quan điểm so với trường hợp vận dụng phương pháp bỏ phiếu trắng ;c ) Các quyết định hành động được trải qua ;d ) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp .8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền nhu yếu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản trị công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100 % vốn điều lệ, người đại diện thay mặt phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác phân phối những thông tin, tài liệu về tình hình kinh tế tài chính, hoạt động giải trí của doanh nghiệp theo quy định thông tin do Hội đồng thành viên lao lý hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được nhu yếu phân phối thông tin phải cung ứng kịp thời, khá đầy đủ và đúng chuẩn thông tin, tài liệu theo nhu yếu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định hành động khác .9. Hội đồng thành viên sử dụng cỗ máy quản trị, quản lý, bộ phận giúp việc của công ty để triển khai trách nhiệm của mình .10. Chi tiêu hoạt động giải trí của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào ngân sách quản trị công ty .11. Trường hợp thiết yếu, Hội đồng thành viên tổ chức triển khai việc lấy quan điểm chuyên viên tư vấn trong nước và quốc tế trước khi quyết định hành động yếu tố quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi tiêu lấy quan điểm chuyên viên tư vấn được lao lý tại quy định quản lý tài chính của công ty .12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực hiện hành kể từ ngày, được trải qua hoặc từ ngày có hiệu lực hiện hành ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chấp thuận đồng ý .
Điều 99. Chủ tịch công ty
1. quản trị công ty do cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chỉ định theo pháp luật của pháp lý quản trị công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được chỉ định lại. Một cá thể được chỉ định không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được chỉ định đã có trên 15 năm thao tác liên tục tại công ty đó trước khi được chỉ định lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo và những trường hợp không bổ nhiệm, không bổ nhiệm quản trị công ty được thực thi theo lao lý tại Điều 93 và Điều 94 của Luật này .2. quản trị công ty triển khai quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện thay mặt chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo lao lý của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước góp vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này .3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của quản trị công ty được tính vào ngân sách quản trị công ty .4. quản trị công ty sử dụng cỗ máy quản trị, điều hành quản lý, bộ phận giúp việc của công ty để thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình. Trường hợp thiết yếu, quản trị công ty tổ chức triển khai lấy quan điểm chuyên viên tư vấn trong nước và quốc tế trước khi quyết định hành động yếu tố quan trọng thuộc thẩm quyền của quản trị công ty. Ngân sách chi tiêu lấy quan điểm chuyên viên tư vấn được pháp luật tại quy định quản lý tài chính của công ty .5. Quyết định thuộc thẩm quyền pháp luật tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức vụ quản trị công ty gồm có cả trường hợp quản trị công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .6. Quyết định của quản trị công ty có hiệu lực hiện hành kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực hiện hành ghi trong quyết định hành động, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu đồng ý chấp thuận .7. Trường hợp quản trị công ty xuất cảnh khỏi Nước Ta trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực thi 1 số ít quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị công ty ; việc ủy quyền phải được thông tin kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện thay mặt chủ chiếm hữu. Trường hợp ủy quyền khác triển khai theo lao lý tại quy định quản trị nội bộ của công ty .
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty chỉ định hoặc thuê theo giải pháp nhân sự đã được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chấp thuận đồng ý .2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có trách nhiệm quản lý và điều hành những hoạt động giải trí hằng ngày của công ty và có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Tổ chức triển khai và nhìn nhận hiệu quả thực thi kế hoạch, giải pháp kinh doanh, kế hoạch góp vốn đầu tư của công ty ;b ) Tổ chức triển khai và nhìn nhận tác dụng thực thi nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên, quản trị công ty và của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu công ty ;c ) Quyết định những việc làm hằng ngày của công ty ;d ) Ban hành quy định quản trị nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty chấp thuận đồng ý ;đ ) Bổ nhiệm, thuê, không bổ nhiệm, không bổ nhiệm, chấm hết hợp đồng lao động so với người quản trị công ty, trừ chức vụ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;e ) Ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của quản trị Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;g ) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty báo cáo giải trình định kỳ hằng quý, hằng năm về hiệu quả thực thi tiềm năng kế hoạch kinh doanh ; báo cáo giải trình kinh tế tài chính ;h ) Kiến nghị phân chia và sử dụng doanh thu sau thuế và những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác của công ty ;i ) Tuyển dụng lao động ;k ) Kiến nghị giải pháp tổ chức triển khai lại công ty ;l ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty .3. Công ty có một hoặc 1 số ít Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc số lượng, thẩm quyền chỉ định Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc pháp luật tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc lao lý tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động .
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng người dùng pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật này .2. Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh hoặc trong nghành, ngành, nghề kinh doanh của công ty .3. Không phải là người có quan hệ mái ấm gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ; thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty ; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty ; Kiểm soát viên công ty .4. Chưa từng bị không bổ nhiệm quản trị Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác .5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác .6. Tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo khác lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo lao lý tại Điều 101 của Luật này ;b ) Có đơn xin nghỉ việc .2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo lao lý của pháp lý ;b ) Doanh nghiệp không hoàn thành xong những tiềm năng kế hoạch kinh doanh hằng năm ;c ) Doanh nghiệp vi phạm pháp lý ;d ) Không có đủ trình độ và năng lượng phân phối nhu yếu của kế hoạch tăng trưởng và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp ;đ ) Vi phạm một trong số những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị lao lý tại Điều 97 và Điều 100 của Luật này ;e ) Trường hợp khác pháp luật tại Điều lệ công ty .2. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định hành động không bổ nhiệm, không bổ nhiệm, Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty xem xét, quyết định hành động tuyển chọn, chỉ định người khác sửa chữa thay thế .3. Trường hợp không bổ nhiệm, không bổ nhiệm so với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản trị khác của công ty, Kế toán trưởng do Điều lệ công ty pháp luật .
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu quyết định hành động xây dựng Ban trấn áp có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban trấn áp. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được chỉ định lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban trấn áp chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban trấn áp và phải cung ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban trấn áp .2. Một cá thể hoàn toàn có thể đồng thời được chỉ định làm Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước .3. Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Có bằng tốt nghiệp ĐH trở lên thuộc một trong những chuyên ngành về kinh tế tài chính, kinh tế tài chính, kế toán, truy thuế kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành tương thích với hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp và có tối thiểu 03 năm kinh nghiệm tay nghề thao tác ; Trưởng Ban trấn áp phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm tay nghề thao tác ;b ) Không được là người quản trị công ty và người quản trị tại doanh nghiệp khác ; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước ; không phải là người lao động của công ty ;c ) Không phải là người có quan hệ mái ấm gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu của công ty ; thành viên Hội đồng thành viên của công ty ; quản trị công ty ; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ; Kiểm soát viên khác của công ty ;d ) Tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo khác lao lý tại Điều lệ công ty .4. nhà nước pháp luật cụ thể Điều này .
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban trấn áp có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Giám sát việc tổ chức triển khai thực thi kế hoạch tăng trưởng, kế hoạch kinh doanh ;b ) Giám sát, nhìn nhận tình hình hoạt động giải trí kinh doanh, tình hình kinh tế tài chính của công ty ;c ) Giám sát và nhìn nhận việc triển khai quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty ;d ) Giám sát, nhìn nhận hiệu lực thực thi hiện hành và mức độ tuân thủ quy định truy thuế kiểm toán nội bộ, quy định quản trị và phòng ngừa rủi ro đáng tiếc, quy định báo cáo giải trình, quy định quản trị nội bộ khác của công ty ;đ ) Giám sát tính hợp pháp, tính mạng lưới hệ thống và trung thực trong công tác làm việc kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo giải trình kinh tế tài chính, những phụ lục và tài liệu tương quan ;e ) Giám sát hợp đồng, thanh toán giao dịch của công ty với những bên có tương quan ;g ) Giám sát triển khai dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư lớn ; hợp đồng, thanh toán giao dịch mua, bán ; hợp đồng, thanh toán giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn ; hợp đồng, thanh toán giao dịch kinh doanh không bình thường của công ty ;h ) Lập và gửi báo cáo giải trình nhìn nhận, đề xuất kiến nghị về nội dung lao lý tại những điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu và Hội đồng thành viên ;i ) Thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo nhu yếu của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu, lao lý tại Điều lệ công ty .2. Tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu quyết định hành động và chi trả .3. nhà nước lao lý cụ thể Điều này .
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát
1. Tham gia những cuộc họp Hội đồng thành viên, những cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu với Hội đồng thành viên ; phỏng vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án Bất Động Sản, chương trình góp vốn đầu tư tăng trưởng và những quyết định hành động khác trong quản trị, quản lý công ty .2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo giải trình, hợp đồng, thanh toán giao dịch và tài liệu khác của công ty ; kiểm tra việc làm quản trị, quản lý của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy thiết yếu hoặc theo nhu yếu của cơ quan đại diện thay mặt chủ chiếm hữu .3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản trị khác báo cáo giải trình, cung ứng thông tin trong khoanh vùng phạm vi quản trị và hoạt động giải trí góp vốn đầu tư, kinh doanh của công ty .4. Yêu cầu người quản trị công ty báo cáo giải trình về tình hình kinh tế tài chính và hiệu quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy thiết yếu để thực thi những trách nhiệm theo lao lý của pháp lý và Điều lệ công ty .5. Đề nghị cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu xây dựng đơn vị chức năng thực thi trách nhiệm truy thuế kiểm toán để tham mưu và trực tiếp tương hỗ Ban trấn áp thực thi quyền vạ nghĩa vụ và trách nhiệm được giao .6. Quyền khác pháp luật tại Điều lệ công ty .
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban trấn áp thiết kế xây dựng kế hoạch công tác làm việc hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban trấn áp ; phân công trách nhiệm và việc làm đơn cử cho từng Kiểm soát viên .2. Kiểm soát viên dữ thế chủ động và độc lập thực thi trách nhiệm và việc làm được phân công ; yêu cầu, yêu cầu thực thi trách nhiệm, việc làm trấn áp khác ngoài kế hoạch, ngoài khoanh vùng phạm vi được phân công khi xét thấy thiết yếu .3. Ban trấn áp họp tối thiểu mỗi tháng một lần để thanh tra rà soát, nhìn nhận, trải qua báo cáo giải trình tác dụng trấn áp trong tháng trình cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ; đàm đạo và trải qua kế hoạch hoạt động giải trí tiếp theo của Ban trấn áp .4. Quyết định của Ban trấn áp được trải qua khi có đa phần thành viên dự họp ưng ý. Các quan điểm khác với nội dung quyết định hành động đã được trải qua phải được ghi chép rất đầy đủ, đúng chuẩn và báo cáo giải trình cơ quan đại diện thay mặt chủ chiếm hữu .
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp lý, Điều lệ công ty, quyết định hành động của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Kiểm soát viên .2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất để bảo vệ quyền lợi của Nhà nước, công ty và quyền lợi hợp pháp của những bên tại công ty .3. Trung thành với quyền lợi của Nhà nước và công ty ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác .4. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm pháp luật tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể hoặc trực tiếp bồi thường thiệt hại đó ; tùy theo đặc thù, mức độ vi phạm và thiệt hại còn hoàn toàn có thể bị giải quyết và xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự theo pháp luật của pháp lý ; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và quyền lợi có được do vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm lao lý tại Điều này .5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu, đồng thời nhu yếu Kiểm soát viên chấm hết hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao .6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá thể có tương quan, đồng thời nhu yếu cá thể đó chấm hết hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây :a ) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác làm trái pháp luật về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có rủi ro tiềm ẩn làm trái lao lý đó ;b ) Phát hiện hành vi vi phạm pháp lý, trái pháp luật Điều lệ công ty hoặc quy định quản trị nội bộ công ty .7. Trách nhiệm khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên bị không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo theo lao lý tại Điều 103 của Luật này ;b ) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu chấp thuận đồng ý ;c ) Được cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công triển khai trách nhiệm khác ;d ) Trường hợp khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty .2. Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên bị không bổ nhiệm trong trường hợp sau đây :a ) Không thực thi nghĩa vụ và trách nhiệm, trách nhiệm, việc làm được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ;b ) Không hoàn thành xong nghĩa vụ và trách nhiệm, trách nhiệm, việc làm được phân công trong 01 năm ;c ) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban trấn áp, Kiểm soát viên pháp luật tại Luật này và Điều lệ công ty ;d ) Trường hợp khác theo lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu những thông tin sau đây :a ) tin tức cơ bản về công ty và Điều lệ công ty ;b ) Mục tiêu tổng quát ; tiềm năng, chỉ tiêu đơn cử của kế hoạch kinh doanh hằng năm ;c ) Báo cáo và tóm tắt báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm đã được truy thuế kiểm toán bởi tổ chức triển khai truy thuế kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm kinh tế tài chính ; gồm có cả báo cáo giải trình kinh tế tài chính của công ty mẹ và báo cáo giải trình kinh tế tài chính hợp nhất ( nếu có ) ;đ ) Báo cáo nhìn nhận về tác dụng thực thi kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm ;e ) Báo cáo hiệu quả triển khai những trách nhiệm công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu ( nếu có ) và nghĩa vụ và trách nhiệm xã hội khác ;g ) Báo cáo về tình hình quản trị, cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai công ty .2. Báo cáo tình hình quản trị công ty gồm có những thông tin sau đây :a ) tin tức về cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ;b ) tin tức về người quản trị công ty, gồm có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề nghề nghiệp, những vị trí quản trị đã nắm giữ, phương pháp được chỉ định, việc làm quản trị được giao ; mức và phương pháp chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác ; người có tương quan và quyền lợi có tương quan của người quản trị công ty ;c ) Quyết định có tương quan của cơ quan đại diện thay mặt chủ sở hữu ; những nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty ;d ) tin tức về Ban trấn áp, Kiểm soát viên và hoạt động giải trí của họ ;đ ) Báo cáo Tóm lại của cơ quan thanh tra ( nếu có ) và báo cáo giải trình của Ban trấn áp, Kiểm soát viên ;e ) tin tức về người có tương quan của công ty, hợp đồng, thanh toán giao dịch của công ty với người có tương quan ;g ) tin tức khác theo lao lý của Điều lệ công ty .3. tin tức được công bố phải khá đầy đủ, đúng mực và kịp thời theo pháp luật của pháp lý .4. Người đại diện thay mặt theo pháp lý hoặc người được ủy quyền công bố thông tin triển khai công bố thông tin. Người đại diện thay mặt theo pháp lý phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính khá đầy đủ, kịp thời, trung thực và đúng mực của thông tin được công bố .5. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 110. Công bố thông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm ( nếu có ) và niêm yết công khai minh bạch tại trụ sở chính, khu vực kinh doanh của công ty về những thông tin không bình thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong những sự kiện sau đây :a ) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động giải trí trở lại sau khi bị phong tỏa ;b ) Tạm ngừng một phần hoặc hàng loạt hoạt động giải trí kinh doanh ; bị tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp, giấy phép xây dựng, giấy phép xây dựng và hoạt động giải trí, giấy phép hoạt động giải trí hoặc giấy phép khác tương quan đến hoạt động giải trí của công ty ;c ) Sửa đổi, bổ trợ nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp, giấy phép xây dựng, giấy phép xây dựng và hoạt động giải trí, giấy phép hoạt động giải trí hoặc giấy phép khác tương quan đến hoạt động giải trí của công ty ;d ) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng kinh tế tài chính kế toán, Trưởng Ban trấn áp hoặc Kiểm soát viên ;đ ) Có quyết định hành động kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định hành động của Tòa án so với người quản trị doanh nghiệp ;e ) Có Kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản trị thuế về việc vi phạm pháp lý của doanh nghiệp ;g ) Có quyết định hành động đổi khác tổ chức triển khai truy thuế kiểm toán độc lập hoặc bị khước từ truy thuế kiểm toán báo cáo giải trình kinh tế tài chính ;h ) Có quyết định hành động xây dựng, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, quy đổi công ty con, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt ; quyết định hành động góp vốn đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn góp vốn đầu tư tại những công ty khác .2. nhà nước lao lý cụ thể Điều này .
Chương V
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty CP là doanh nghiệp, trong đó :a ) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là CP ;b ) Cổ đông hoàn toàn có thể là tổ chức triển khai, cá thể ; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa ;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d ) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này .2. Công ty CP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .3. Công ty CP có quyền phát hành CP, trái phiếu và những loại sàn chứng khoán khác của công ty .
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty CP là tổng mệnh giá CP những loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty CP khi ĐK xây dựng doanh nghiệp là tổng mệnh giá CP những loại đã được ĐK mua và được ghi trong Điều lệ công ty .2. Cổ phần đã bán là CP được quyền chào bán đã được những cổ đông giao dịch thanh toán đủ cho công ty. Khi ĐK xây dựng doanh nghiệp, CP đã bán là tổng số CP những loại đã được ĐK mua .3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty CP là tổng số CP những loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động sẽ chào bán để kêu gọi vốn. Số CP được quyền chào bán của công ty CP khi ĐK xây dựng doanh nghiệp là tổng số CP những loại mà công ty sẽ chào bán để kêu gọi vốn, gồm có CP đã được ĐK mua và CP chưa được ĐK mua .4. Cổ phần chưa bán là CP được quyền chào bán và chưa được thanh toán giao dịch cho công ty. Khi ĐK xây dựng doanh nghiệp, CP chưa bán là tổng số CP những loại chưa được ĐK mua .5. Công ty hoàn toàn có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây :a ) Theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ suất chiếm hữu CP của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động giải trí kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày ĐK xây dựng doanh nghiệp và bảo vệ giao dịch thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông ;b ) Công ty mua lại CP đã bán theo lao lý tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này ;c ) Vốn điều lệ không được những cổ đông giao dịch thanh toán khá đầy đủ và đúng hạn theo pháp luật tại Điều 113 của Luật này .
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải giao dịch thanh toán đủ số CP đã ĐK mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng ĐK mua CP pháp luật một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng gia tài thì thời hạn luân chuyển nhập khẩu, thực thi thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu nghĩa vụ và trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông giao dịch thanh toán đủ và đúng hạn những CP đã ĐK mua .2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp đến ngày sau cuối phải giao dịch thanh toán đủ số CP đã ĐK mua lao lý tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của những cổ đông được tính theo số CP đại trà phổ thông đã được ĐK mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác .3. Trường hợp sau thời hạn pháp luật tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa giao dịch thanh toán hoặc chỉ thanh toán giao dịch được một phần số CP đã ĐK mua thì triển khai theo pháp luật sau đây :a ) Cổ đông chưa thanh toán số CP đã ĐK mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng ủy quyền quyền mua CP đó cho người khác ;b ) Cổ đông chỉ giao dịch thanh toán một phần số CP đã ĐK mua có quyền biểu quyết, nhận cống phẩm và những quyền khác tương ứng với số CP đã giao dịch thanh toán ; không được chuyển nhượng ủy quyền quyền mua số CP chưa giao dịch thanh toán cho người khác ;c ) Cổ phần chưa giao dịch thanh toán được coi là CP chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán ;d ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán giao dịch đủ số CP đã ĐK mua theo lao lý tại khoản 1 Điều này, công ty phải ĐK kiểm soát và điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số CP đã được giao dịch thanh toán đủ, trừ trường hợp số CP chưa giao dịch thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này ; ĐK biến hóa cổ đông sáng lập .4. Cổ đông chưa thanh toán giao dịch hoặc chưa giao dịch thanh toán đủ số CP đã ĐK mua phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá CP đã ĐK mua so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty ĐK kiểm soát và điều chỉnh vốn điều lệ theo pháp luật tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện thay mặt theo pháp lý phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp về những thiệt hại phát sinh do không thực thi hoặc không thực thi đúng lao lý tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này .5. Trừ trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời gian đã thanh toán giao dịch việc mua CP và những thông tin về cổ đông lao lý tại những điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ ĐK cổ đông .
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty CP phải có CP đại trà phổ thông. Người chiếm hữu CP đại trà phổ thông là cổ đông đại trà phổ thông .2. Ngoài CP đại trà phổ thông, công ty CP hoàn toàn có thể có CP khuyễn mãi thêm. Người chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm gọi là cổ đông tặng thêm CP tặng thêm gồm những loại sau đây :a ) Cổ phần tặng thêm cổ tức ;b ) Cổ phần tặng thêm hoàn trả ;c ) Cổ phần tặng thêm biểu quyết ;d ) Cổ phần khuyễn mãi thêm khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty và pháp lý về sàn chứng khoán .3. Người được quyền mua CP khuyến mại cổ tức, CP tặng thêm hoàn trả và CP tặng thêm khác do Điều lệ công ty pháp luật hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động .4. Mỗi CP của cùng một loại đều tạo cho người chiếm hữu CP đó những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi ngang nhau .5. Cổ phần đại trà phổ thông không hề quy đổi thành CP khuyến mại. Cổ phần khuyến mại hoàn toàn có thể quy đổi thành CP đại trà phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông .6. Cổ phần đại trà phổ thông được dùng làm gia tài cơ sở để phát hành chứng từ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là CP đại trà phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có quyền lợi kinh tế tài chính và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với CP đại trà phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết .7. nhà nước pháp luật về chứng từ lưu ký không có quyền biểu quyết .
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông đại trà phổ thông có quyền sau đây :a ) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực thi quyền biểu quyết trực tiếp hoặc trải qua người đại diện thay mặt theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp lý pháp luật. Mỗi CP đại trà phổ thông có một phiếu biểu quyết ;b ) Nhận cổ tức với mức theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;c ) Ưu tiên mua CP mới tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP đại trà phổ thông của từng cổ đông trong công ty ;d ) Tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan ;đ ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong list cổ đông có quyền biểu quyết ; nhu yếu sửa đổi thông tin không đúng mực của mình ;e ) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ;g ) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần gia tài còn lại tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP tại công ty .2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 05 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty có quyền sau đây :a ) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị, báo cáo giải trình kinh tế tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo giải trình của Ban trấn áp, hợp đồng, thanh toán giao dịch phải trải qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu tương quan đến bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh của công ty ;b ) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều này ;c ) Yêu cầu Ban trấn áp kiểm tra từng yếu tố đơn cử tương quan đến quản trị, quản lý hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty ; yếu tố cần kiểm tra, mục tiêu kiểm tra ;d ) Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều này có quyền nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :a ) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị hoặc ra quyết định hành động vượt quá thẩm quyền được giao ;b ) Trường hợp khác theo lao lý tại Điều lệ công ty .4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông pháp luật tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty, địa thế căn cứ và nguyên do nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo nhu yếu triệu tập họp phải có những tài liệu, chứng cứ về những vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định hành động vượt quá thẩm quyền .5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban trấn áp. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp thực thi như sau :a ) Các cổ đông đại trà phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thông tin về việc họp nhóm cho những cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;b ) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số ít người theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông làm ứng viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Trường hợp số ứng viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và những cổ đông khác đề cử .6. Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần tặng thêm biểu quyết là CP đại trà phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với CP đại trà phổ thông khác ; số phiếu biểu quyết của một CP khuyễn mãi thêm biểu quyết do Điều lệ công ty lao lý. Chỉ có tổ chức triển khai được nhà nước ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ CP khuyễn mãi thêm biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực hiện hành trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn tặng thêm biểu quyết so với CP khuyễn mãi thêm biểu quyết do tổ chức triển khai được nhà nước ủy quyền nắm giữ được pháp luật tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn tặng thêm biểu quyết, CP khuyến mại biểu quyết quy đổi thành CP đại trà phổ thông .2. Cổ đông chiếm hữu CP khuyến mại biểu quyết có quyền sau đây :a ) Biểu quyết về những yếu tố thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo lao lý tại khoản 1 Điều này ;b ) Quyền khác như cổ đông đại trà phổ thông, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều này .3. Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm biểu quyết không được chuyển nhượng ủy quyền CP đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng ủy quyền theo bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý hoặc thừa kế .4. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần khuyến mại cổ tức là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP đại trà phổ thông hoặc mức không thay đổi hằng năm cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và thắt chặt và cổ tức thưởng, cổ tức cố định và thắt chặt không nhờ vào vào tác dụng kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định và thắt chặt đơn cử và phương pháp xác lập cổ tức thưởng được ghi rõ trong CP của CP tặng thêm cổ tức .2. Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm cổ tức có quyền sau đây :a ) Nhận cổ tức theo lao lý tại khoản 1 Điều này ;b ) Nhận phần gia tài còn lại tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP tại công ty sau khi công ty đã thanh toán giao dịch hết những khoản nợ, CP tặng thêm hoàn trả khi công ty giải thể hoặc phá sản ;c ) Quyền khác như cổ đông đại trà phổ thông, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này .3. Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, trừ trường hợp lao lý tại khoản 6 Điều 148 của Luật này .
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần khuyễn mãi thêm hoàn trả là CP được công ty hoàn trả vốn góp theo nhu yếu của người chiếm hữu hoặc theo những điều kiện kèm theo được ghi tại CP của CP tặng thêm hoàn trả và Điều lệ công ty .2. Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm hoàn trả có quyền như cổ đông đại trà phổ thông, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều này .3. Cổ đông chiếm hữu CP khuyến mại hoàn trả không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này .
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số CP cam kết mua .2. Không được rút vốn đã góp bằng CP đại trà phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại CP. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc hàng loạt vốn CP đã góp trái với lao lý tại khoản này thì cổ đông đó và người có quyền lợi tương quan trong công ty phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi giá trị CP đã bị rút và những thiệt hại xảy ra .3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy định quản trị nội bộ của công ty .4. Chấp hành nghị quyết, quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị .5. Bảo mật những thông tin được công ty cung ứng theo lao lý tại Điều lệ công ty và pháp lý ; chỉ sử dụng thông tin được cung ứng để triển khai và bảo vệ quyền và quyền lợi hợp pháp của mình ; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung ứng cho tổ chức triển khai, cá thể khác .6. Nghĩa vụ khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Công ty CP mới xây dựng phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập. Công ty CP được quy đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty CP khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập ; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý hoặc những cổ đông đại trà phổ thông của công ty đó .2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau ĐK mua tối thiểu 20 % tổng số CP đại trà phổ thông được quyền chào bán khi ĐK xây dựng doanh nghiệp .3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, CP đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng ủy quyền cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng ủy quyền cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự tính chuyển nhượng ủy quyền CP đại trà phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng ủy quyền CP đó .4. Các hạn chế pháp luật tại khoản 3 Điều này không vận dụng so với CP đại trà phổ thông sau đây :a ) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi ĐK xây dựng doanh nghiệp ;b ) Cổ phần đã được chuyển nhượng ủy quyền cho người khác không phải là cổ đông sáng lập .
Điều 121. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng từ do công ty CP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc tài liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số ít CP của công ty đó. Cổ phiếu phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Số lượng CP và loại CP ;c ) Mệnh giá mỗi CP và tổng mệnh giá số CP ghi trên CP ;d ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ;đ ) Chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty ;e ) Số ĐK tại sổ ĐK cổ đông của công ty và ngày phát hành CP ;g ) Nội dung khác theo pháp luật tại những điều 116, 117 và 118 của Luật này so với CP của CP khuyến mại .2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức CP do công ty phát hành thì quyền và quyền lợi của người chiếm hữu CP đó không bị ảnh hưởng tác động. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra .3. Trường hợp CP bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại CP theo đề xuất của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải gồm có những nội dung sau đây :a ) tin tức về CP đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác ;b ) Cam kết chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại CP mới .
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty CP phải lập và lưu giữ sổ ĐK cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, sổ ĐK cổ đông hoàn toàn có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về chiếm hữu CP của những cổ đông công ty .2. Sổ ĐK cổ đông phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Tổng số CP được quyền chào bán, loại CP được quyền chào bán và số CP được quyền chào bán của từng loại ;c ) Tổng số CP đã bán của từng loại và giá trị vốn CP đã góp ;d ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ;đ ) Số lượng CP từng loại của mỗi cổ đông, ngày ĐK CP .3. Sổ ĐK cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc những tổ chức triển khai khác có tính năng lưu giữ sổ ĐK cổ đông, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ ĐK cổ đông .4. Trường hợp cổ đông đổi khác địa chỉ liên lạc thì phải thông tin kịp thời với công ty để update vào sổ ĐK cổ đông. Công ty không chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông tin đổi khác địa chỉ liên lạc của cổ đông .5. Công ty phải update kịp thời đổi khác cổ đông trong sổ ĐK cổ đông theo nhu yếu của cổ đông có tương quan theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
Điều 123. Chào bán cổ phần
1. Chào bán CP là việc công ty tăng thêm số lượng CP, loại CP được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ .2. Chào bán CP hoàn toàn có thể thực thi theo những hình thức sau đây :a ) Chào bán CP cho cổ đông hiện hữu ;b ) Chào bán CP riêng không liên quan gì đến nhau ;c ) Chào bán CP ra công chúng .3. Chào bán CP ra công chúng, chào bán CP của công ty đại chúng và tổ chức triển khai khác triển khai theo lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán .4. Công ty thực thi ĐK đổi khác vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong đợt bán CP .
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
1. Chào bán CP cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng CP, loại CP được quyền chào bán và bán hàng loạt số CP đó cho tổng thể cổ đông theo tỷ suất chiếm hữu CP hiện có của họ tại công ty .2. Chào bán CP cho cổ đông hiện hữu của công ty CP không phải là công ty đại chúng được triển khai như sau :a ) Công ty phải thông tin bằng văn bản đến cổ đông theo phương pháp để bảo vệ đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ ĐK cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn ĐK mua CP ;b ) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số CP và tỷ suất chiếm hữu CP hiện có của cổ đông tại công ty ; tổng số CP dự kiến chào bán và số CP cổ đông được quyền mua ; giá chào bán CP ; thời hạn ĐK mua ; họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty. Kèm theo thông tin phải có mẫu phiếu ĐK mua CP do công ty phát hành. Trường hợp phiếu ĐK mua CP không được gửi về công ty đúng hạn theo thông tin thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua ;c ) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua CP của mình cho người khác .3. Trường hợp số lượng CP dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua ĐK mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số CP được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với những điều kiện kèm theo đã chào bán cho những cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có đồng ý chấp thuận khác hoặc pháp lý về sàn chứng khoán có pháp luật khác .4. Cổ phần được coi là đã bán khi được giao dịch thanh toán đủ và những thông tin về người mua lao lý tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vừa đủ vào sổ ĐK cổ đông ; kể từ thời gian đó, người mua CP trở thành cổ đông của công ty .5. Sau khi CP được giao dịch thanh toán khá đầy đủ, công ty phát hành và giao CP cho người mua ; trường hợp không giao CP, những thông tin về cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ ĐK cổ đông để chứng thực quyền chiếm hữu CP của cổ đông đó trong công ty .
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán CP riêng không liên quan gì đến nhau của công ty CP không phải là công ty đại chúng phải phân phối những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không chào bán trải qua phương tiện thông tin đại chúng ;b ) Chào bán cho dưới 100 nhà góp vốn đầu tư, không kể nhà đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp2. Công ty CP không phải là công ty đại chúng thực thi chào bán CP riêng không liên quan gì đến nhau theo lao lý sau đây :a ) Công ty quyết định hành động giải pháp chào bán CP riêng không liên quan gì đến nhau theo pháp luật của Luật này ;b ) Cổ đông của công ty triển khai quyền ưu tiên mua CP theo lao lý, tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty ;c ) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số CP còn lại được bán cho người khác theo giải pháp chào bán CP riêng không liên quan gì đến nhau với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với điều kiện kèm theo chào bán cho những cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có đồng ý chấp thuận khác .3. Nhà góp vốn đầu tư quốc tế mua CP chào bán theo pháp luật tại Điều này phải làm thủ tục về mua CP theo lao lý của Luật Đầu tư .
Điều 126. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần tiên phong cho những người không phải là cổ đông sáng lập ;2. Cổ phần bán cho toàn bộ cổ đông theo tỷ suất chiếm hữu CP hiện có của họ ở công ty ;3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh ; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ suất chiết khấu đơn cử phải được sự đồng ý chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật khác ;4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong những trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông pháp luật .
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng ủy quyền, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có lao lý hạn chế chuyển nhượng ủy quyền CP. Trường hợp Điều lệ công ty có lao lý hạn chế về chuyển nhượng ủy quyền CP thì những pháp luật này chỉ có hiệu lực hiện hành khi được nêu rõ trong CP của CP tương ứng .2. Việc chuyển nhượng ủy quyền được triển khai bằng hợp đồng hoặc thanh toán giao dịch trên kinh doanh thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng ủy quyền bằng hợp đồng thì sách vở chuyển nhượng ủy quyền phải được bên chuyển nhượng ủy quyền và bên nhận chuyển nhượng ủy quyền hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp thanh toán giao dịch trên kinh doanh thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng ủy quyền được triển khai theo lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán .3. Trường hợp cổ đông là cá thể chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp lý của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty .4. Trường hợp cổ đông là cá thể chết mà không có người thừa kế, người thừa kế phủ nhận nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số CP của cổ đông đó được xử lý theo pháp luật của pháp lý về dân sự .5. Cổ đông có quyền khuyến mãi cho một phần hoặc hàng loạt CP của mình tại công ty cho cá thể, tổ chức triển khai khác ; sử dụng CP để trả nợ. Cá nhân, tổ chức triển khai được Tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng CP sẽ trở thành cổ đông của công ty .6. Cá nhân, tổ chức triển khai nhận CP trong những trường hợp pháp luật tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời gian những thông tin của họ pháp luật tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi khá đầy đủ vào sổ ĐK cổ đông .7. Công ty phải ĐK biến hóa cổ đông trong sổ ĐK cổ đông theo nhu yếu của cổ đông có tương quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được nhu yếu theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty CP không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau theo lao lý của Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan. Chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau của công ty đại chúng, những tổ chức triển khai khác và chào bán trái phiếu ra công chúng triển khai theo pháp luật của pháp lý về sàn chứng khoán .2. Chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau của công ty CP không phải là công ty đại chúng là chào bán không trải qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà góp vốn đầu tư, không kể nhà đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp và phân phối điều kiện kèm theo về đối tượng người dùng mua trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau như sau :a ) Nhà góp vốn đầu tư kế hoạch so với trái phiếu quy đổi riêng không liên quan gì đến nhau và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng không liên quan gì đến nhau ;b ) Nhà góp vốn đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp so với trái phiếu quy đổi riêng không liên quan gì đến nhau, trái phiếu, kèm theo chứng quyền riêng không liên quan gì đến nhau và loại trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau khác .3. Công ty CP không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau phải phân phối những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Công ty đã giao dịch thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán giao dịch hoặc giao dịch thanh toán đủ những khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tục trước đợt chào bán trái phiếu ( nếu có ), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho những chủ nợ là tổ chức triển khai kinh tế tài chính được lựa chọn ;b ) Có báo cáo giải trình kinh tế tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được truy thuế kiểm toán ;c ) Bảo đảm điều kiện kèm theo về tỷ suất bảo đảm an toàn kinh tế tài chính, tỷ suất bảo vệ bảo đảm an toàn trong hoạt động giải trí theo lao lý pháp lý ;d ) Điều kiện khác theo pháp luật của pháp lý có tương quan .
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định hành động giải pháp chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau theo pháp luật của Luật này .2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư ĐK mua trái phiếu và thông tin đợt chào bán cho sở giao dịch sàn chứng khoán tối thiểu 01 ngày thao tác trước ngày dự kiến tổ chức triển khai đợt chào bán trái phiếu .3. Công ty công bố thông tin về tác dụng của đợt chào bán cho những nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông tin tác dụng đợt chào bán đến sở giao dịch sàn chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu .4. Trái phiếu phát hành riêng không liên quan gì đến nhau được chuyển nhượng ủy quyền giữa những nhà đầu tư phân phối điều kiện kèm theo về đối tượng người dùng mua trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau lao lý tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp triển khai theo bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực hiện hành pháp lý, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hiện hành hoặc thừa kế theo pháp luật pháp lý .5. Căn cứ lao lý của Luật này và Luật Chứng khoán, nhà nước lao lý chi tiết cụ thể về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và thanh toán giao dịch trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau ; công bố thông tin ; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế .
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định hành động chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau theo pháp luật sau đây :a ) Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời gian chào bán so với trái phiếu quy đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết trải qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau của công ty được thực thi theo pháp luật tại Điều 148 của Luật này ;b ) Trường hợp Điều lệ công ty không lao lý khác và trừ trường hợp pháp luật tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định hành động loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời gian chào bán, nhưng phải báo cáo giải trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu .2. Công ty triển khai ĐK đổi khác vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc quy đổi trái phiếu thành CP .
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không trải qua nghị quyết về việc tổ chức triển khai lại công ty hoặc đổi khác quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông lao lý tại Điều lệ công ty có quyền nhu yếu công ty mua lại CP của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng CP từng loại, giá dự tính bán, nguyên do nhu yếu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông trải qua nghị quyết về những yếu tố pháp luật tại khoản này .2. Công ty phải mua lại CP theo nhu yếu của cổ đông pháp luật tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc lao lý tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nhu yếu. Trường hợp không thỏa thuận hợp tác được về giá thì những bên hoàn toàn có thể nhu yếu một tổ chức triển khai thẩm định giá định giá. Công ty ra mắt tối thiểu 03 tổ chức triển khai thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định hành động ở đầu cuối .
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định hành động mua lại không quá 10 % tổng số CP của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại CP do Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động ;2. Hội đồng quản trị quyết định hành động giá mua lại CP. Đối với CP đại trà phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời gian mua lại, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này. Đối với CP loại khác, nếu Điều lệ công ty không lao lý hoặc công ty và cổ đông có tương quan không có thỏa thuận hợp tác khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường ;3. Công ty hoàn toàn có thể mua lại CP của từng cổ đông tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây :a ) Quyết định mua lại CP của công ty phải được thông tin bằng phương pháp để bảo vệ đến được toàn bộ cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định hành động đó được trải qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số CP và loại CP được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán giao dịch, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán CP của họ cho công ty ;b ) Cổ đông chấp thuận đồng ý bán lại CP phải gửi văn bản đồng ý chấp thuận bán CP của mình bằng phương pháp để bảo vệ đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông tin. Văn bản chấp thuận đồng ý bán CP phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số CP chiếm hữu và số CP chấp thuận đồng ý bán ; phương pháp giao dịch thanh toán ; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện thay mặt theo pháp lý của cổ đông. Công ty chỉ mua lại CP trong thời hạn nêu trên .
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được giao dịch thanh toán CP được mua lại cho cổ đông theo pháp luật tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán giao dịch hết số CP được mua lại, công ty vẫn bảo vệ thanh toán giao dịch đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác .2. Cổ phần được mua lại theo lao lý tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là CP chưa bán theo pháp luật tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải ĐK giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá những CP được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc giao dịch thanh toán mua lại CP, trừ trường hợp pháp lý về sàn chứng khoán có lao lý khác .3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu CP đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi CP tương ứng đã được thanh toán giao dịch đủ. quản trị Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy CP .4. Sau khi thanh toán giao dịch hết số CP được mua lại, nếu tổng giá trị gia tài được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10 % thì công ty phải thông tin cho toàn bộ chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán giao dịch hết số CP được mua lại .
Điều 135. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho CP khuyễn mãi thêm được thực thi theo điều kiện kèm theo vận dụng riêng cho mỗi loại CP khuyễn mãi thêm .2. Cổ tức trả cho CP đại trà phổ thông được xác lập địa thế căn cứ vào số doanh thu ròng đã triển khai và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn doanh thu giữ lại của công ty. Công ty CP chỉ được trả cổ tức của CP đại trà phổ thông khi có đủ những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Công ty đã triển khai xong nghĩa vụ và trách nhiệm thuế và những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác theo pháp luật của pháp lý ;b ) Đã trích lập những quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty ;c ) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo vệ giao dịch thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác đến hạn .3. Cổ tức hoàn toàn có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng CP của công ty hoặc bằng gia tài khác pháp luật tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được triển khai bằng Đồng Việt Nam và theo những phương pháp thanh toán giao dịch theo lao lý của pháp lý .4. Cổ tức phải được giao dịch thanh toán khá đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập list cổ đông được nhận cổ tức, xác lập mức cổ tức được trả so với từng CP, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương pháp để bảo vệ đến cổ đông theo địa chỉ ĐK trong sổ ĐK cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực thi trả cổ tức. Thông báo phải gồm có những nội dung sau đây :a ) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ;c ) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ;d ) Số lượng CP từng loại của cổ đông ; mức cổ tức so với từng CP và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận ;đ ) Thời điểm và phương pháp trả cổ tức ;e ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng quản trị và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng ủy quyền CP của mình trong thời hạn giữa thời gian kết thúc lập list cổ đông và thời gian trả cổ tức thì người chuyển nhượng ủy quyền là người nhận cổ tức từ công ty .6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng CP, công ty không phải làm thủ tục chào bán CP theo lao lý tại những điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải ĐK tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá những CP dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc thanh toán giao dịch cổ tức .
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp lý về sàn chứng khoán có lao lý khác, công ty CP có quyền lựa chọn tổ chức triển khai quản trị và hoạt động giải trí theo một trong hai quy mô sau đây :a ) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty CP có dưới 11 cổ đông và những cổ đông là tổ chức triển khai chiếm hữu dưới 50 % tổng số CP của công ty thì không bắt buộc phải có Ban trấn áp ;b ) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này tối thiểu 20 % số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban truy thuế kiểm toán thường trực Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức triển khai, tính năng, trách nhiệm của Ủy ban truy thuế kiểm toán pháp luật tại Điều lệ công ty hoặc quy định hoạt động giải trí của Ủy ban truy thuế kiểm toán do Hội đồng quản trị phát hành .2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện thay mặt theo pháp lý thì quản trị Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có lao lý thì quản trị Hội đồng quản trị là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện thay mặt theo pháp lý thì quản trị Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tổng thể cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty CP .2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Thông qua xu thế tăng trưởng của công ty ;b ) Quyết định loại CP và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán ; quyết định hành động mức cổ tức hằng năm của từng loại CP ;c ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ;d ) Quyết định góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị từ 35 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật một tỷ suất hoặc một giá trị khác ;đ ) Quyết định sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ;e ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ;g ) Quyết định mua lại trên 10 % tổng số CP đã bán của mỗi loại ;h ) Xem xét, giải quyết và xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty ;i ) Quyết định tổ chức triển khai lại, giải thể công ty ;k ) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và quyền lợi khác cho Hội đồng quản trị, Ban trấn áp ;l ) Phê duyệt quy định quản trị nội bộ ; quy định hoạt động giải trí Hội đồng quản trị, Ban trấn áp ;m ) Phê duyệt list công ty truy thuế kiểm toán độc lập ; quyết định hành động công ty truy thuế kiểm toán độc lập thực thi kiểm tra hoạt động giải trí của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy thiết yếu ;n ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông hợp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có thể họp không bình thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác lập là nơi chủ tọa tham gia họp và phải ở trên chủ quyền lãnh thổ Nước Ta .2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm kinh tế tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác, Hội đồng quản trị quyết định hành động gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp thiết yếu, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm kinh tế tài chính .3. Đại hội đồng cổ đông thường niên tranh luận và trải qua những yếu tố sau đây :a ) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty ;b ) Báo cáo kinh tế tài chính hằng năm ;c ) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và hiệu quả hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị ;d ) Báo cáo của Ban trấn áp về tác dụng kinh doanh của công ty, tác dụng hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;đ ) Báo cáo tự nhìn nhận hiệu quả hoạt động giải trí của Ban trấn áp và Kiểm soát viên ;e ) Mức cổ tức so với mỗi CP của từng loại ;g ) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền .
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và không bình thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp không bình thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :a ) Hội đồng quản trị xét thấy thiết yếu vì quyền lợi của công ty ;b ) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo pháp luật của pháp lý ;c ) Theo nhu yếu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều 115 của Luật này ;d ) Theo nhu yếu của Ban trấn áp ;đ ) Trường hợp khác theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty .2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp lao lý tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được nhu yếu triệu tập họp lao lý tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật thì quản trị Hội đồng quản trị và những thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty .3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban trấn áp thay thế sửa chữa Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý của Luật này. Trường hợp Ban trấn áp không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật thì Ban trấn áp phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty .4. Trường hợp Ban trấn áp không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo pháp luật tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện thay mặt công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý của Luật này .5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải triển khai những việc làm sau đây :a ) Lập list cổ đông có quyền dự họp ;b ) Cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại tương quan đến list cổ đông ;c ) Lập chương trình và nội dung cuộc họp ;d ) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp ;đ ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp ; list và thông tin chi tiết cụ thể của những ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ;e ) Xác định thời hạn và khu vực họp ;g ) Gửi thông tin mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo pháp luật của Luật này ;h ) Công việc khác Giao hàng cuộc họp .6. Ngân sách chi tiêu triệu tập và triển khai họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật tại những khoản 2,3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn trả .
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ ĐK cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không pháp luật thời hạn ngắn hơn .2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP từng loại, số và ngày ĐK cổ đông của từng cổ đông .3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong list cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ; nhu yếu sửa đổi thông tin rơi lệch hoặc bổ trợ thông tin thiết yếu về mình trong list cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản trị công ty phải phân phối kịp thời thông tin trong sổ ĐK cổ đông, sửa đổi, bổ trợ thông tin rơi lệch theo nhu yếu của cổ đông ; chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung ứng hoặc phân phối không kịp thời, không đúng mực thông tin sổ ĐK cổ đông theo nhu yếu. Trình tự, thủ tục nhu yếu cung ứng thông tin trong sổ ĐK cổ đông triển khai theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải sẵn sàng chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp .2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu yếu tố đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày thao tác trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại CP của cổ đông, yếu tố đề xuất kiến nghị đưa vào chương trình họp .3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khước từ đề xuất kiến nghị lao lý tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày thao tác trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải vấn đáp bằng văn bản và nêu rõ nguyên do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được khước từ đề xuất kiến nghị nếu thuộc một trong những trường hợp sau đây :a ) Kiến nghị được gửi đến không đúng lao lý tại khoản 2 Điều này ;b ) Vấn đề đề xuất kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;c ) Trường hợp khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty .4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải đồng ý và đưa yêu cầu lao lý tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này ; đề xuất kiến nghị được chính thức bổ trợ vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đồng ý .
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông tin mời họp đến toàn bộ cổ đông trong list cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không lao lý thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời hạn, khu vực họp và những nhu yếu khác so với người dự họp .2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương pháp để bảo vệ đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty ; trường hợp công ty xét thấy thiết yếu thì đăng báo hằng ngày của TW hoặc địa phương theo lao lý của Điều lệ công ty .3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo những tài liệu sau đây :a ) Chương trình họp, những tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết so với từng yếu tố trong chương trình họp ;b ) Phiếu biểu quyết .4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông tin mời họp pháp luật tại khoản 3 Điều này hoàn toàn có thể thay thế sửa chữa bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông tin mời họp phải ghi rõ nơi, phương pháp tải tài liệu .
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông là tổ chức triển khai hoàn toàn có thể trực tiếp tham gia họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số ít cá thể, tổ chức triển khai khác dự họp hoặc dự họp trải qua một trong những hình thức lao lý tại khoản 3 Điều này .2. Việc ủy quyền cho cá thể, tổ chức triển khai đại diện thay mặt dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo pháp luật của pháp lý về dân sự và phải nêu rõ tên cá thể, tổ chức triển khai được chuyển nhượng ủy quyền và số lượng CP được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức triển khai được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản chuyển nhượng ủy quyền khi ĐK dự họp trước khi vào phòng họp .3. Cổ đông được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;b ) Ủy quyền cho cá thể, tổ chức triển khai khác tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ;c ) Tham dự và biểu quyết trải qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác ;d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua gửi thư, fax, thư điện tử ;đ ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện đi lại khác theo pháp luật trong Điều lệ công ty .
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực thi khi có số cổ đông dự họp đại diện thay mặt trên 50 % tổng số phiếu biểu quyết ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty lao lý .2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện kèm theo triển khai theo pháp luật tại khoản 1 Điều này thì thông tin mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự tính họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không pháp luật khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được thực thi khi có số cổ đông dự họp đại diện thay mặt từ 33 % tổng số phiếu biểu quyết trở lên ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty lao lý .3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện kèm theo thực thi theo pháp luật tại khoản 2 Điều này thì thông tin mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự tính họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không lao lý khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được triển khai không phụ thuộc vào vào tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp .4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định hành động đổi khác chương trình họp đã được gửi kèm theo thông tin mời họp theo lao lý tại Điều 142 của Luật này .
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải thực thi ĐK cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông ;2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được pháp luật như sau :a ) quản trị Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập ; trường hợp quản trị vắng mặt hoặc trong thời điểm tạm thời mất năng lực thao tác thì những thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc hầu hết ; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban trấn áp điều hành quản lý để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp ;b ) Trừ trường hợp pháp luật tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quản lý để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp ;c ) Chủ tọa cử một hoặc một số ít người làm thư ký cuộc họp ;d ) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số ít người vào ban kiểm phiếu theo ý kiến đề nghị của chủ tọa cuộc họp ;3. Chương trình và nội dụng họp phải được Đại hội đồng cổ đông trải qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác lập thời hạn so với từng yếu tố trong nội dung chương trình họp ;4. Chủ tọa có quyền thực thi những giải pháp thiết yếu và hài hòa và hợp lý để quản lý cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được trải qua và phản ánh được mong ước của đa phần người dự họp ;5. Đại hội đồng cổ đông luận bàn và biểu quyết theo từng yếu tố trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được thực thi bằng biểu quyết ưng ý, không đống ý và không có quan điểm. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác ;6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được ĐK và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi ĐK ; trong trường hợp này, hiệu lực hiện hành của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không biến hóa ;7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông có quyền sau đây :a ) Yêu cầu toàn bộ người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc những giải pháp bảo mật an ninh hợp pháp, hài hòa và hợp lý khác ;b ) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp ; trục xuất những người không tuân thủ quyền quản lý của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển thông thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ những nhu yếu về kiểm tra bảo mật an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ;8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người ĐK dự họp tối đa không quá 03 ngày thao tác kể từ ngày cuộc họp dự tính khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc biến hóa khu vực họp trong trường hợp sau đây :a ) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho toàn bộ người dự họp ;b ) Phương tiện thông tin tại khu vực họp không bảo vệ cho cổ đông dự họp tham gia, tranh luận và biểu quyết ;c ) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có rủi ro tiềm ẩn làm cho cuộc họp không được thực thi một cách công minh và hợp pháp ;9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với lao lý tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để sửa chữa thay thế chủ tọa quản lý và điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc ; toàn bộ nghị quyết được trải qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực hiện hành thi hành .
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông trải qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy quan điểm bằng văn bản .2. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về những yếu tố sau đây phải được trải qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông :a ) Sửa đổi, bổ trợ nội dung của Điều lệ công ty ;b ) Định hướng tăng trưởng công ty ;c ) Loại CP và tổng số CP của từng loại ;d ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp ;đ ) Quyết định góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị từ 35 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật tỷ suất hoặc giá trị khác ;e ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ;g ) Tổ chức lại, giải thể công ty .
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thực thi theo phương pháp bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số CP sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban trấn áp và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc 1 số ít ứng viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác lập theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, khởi đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên lao lý tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên ở đầu cuối của Hội đồng quản trị hoặc Ban trấn áp thì sẽ thực thi bầu lại trong số những ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chuẩn lao lý tại quy định bầu cử hoặc Điều lệ công ty .4. Trường hợp trải qua nghị quyết dưới hình thức lấy quan điểm bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được trải qua nếu được số cổ đông chiếm hữu trên 50 % tổng số phiếu biểu quyết của tổng thể cổ đông có quyền biểu quyết đống ý ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty pháp luật .5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông tin đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua ; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết hoàn toàn có thể sửa chữa thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty .6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm đổi khác bất lợi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông chiếm hữu CP khuyến mại chỉ được trải qua nếu được số cổ đông khuyễn mãi thêm cùng loại dự họp chiếm hữu từ 75 % tổng số CP khuyến mại loại đó trở lên ưng ý hoặc được những cổ đông tặng thêm cùng loại chiếm hữu từ 75 % tổng số CP khuyễn mãi thêm loại đó trở lên ưng ý trong trường hợp trải qua nghị quyết dưới hình thức lấy quan điểm bằng văn bản .
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy quan điểm cổ đông bằng văn bản để trải qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy thiết yếu vì quyền lợi của công ty, trừ trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều 147 của Luật này ;2. Hội đồng quản trị sẵn sàng chuẩn bị phiếu lấy quan điểm, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, những tài liệu báo cáo giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tổng thể cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy quan điểm, nếu Điều lệ công ty không pháp luật thời hạn khác dài hơn. Việc lập list cổ đông gửi phiếu lấy quan điểm triển khai theo lao lý tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu và phương pháp gửi phiếu lấy quan điểm và tài liệu kèm theo triển khai theo lao lý tại Điều 143 của Luật này ;3. Phiếu lấy quan điểm phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;b ) Mục đích lấy quan điểm ;c ) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với đại diện thay mặt của cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông ;d ) Vấn đề cần lấy quan điểm để trải qua ;đ ) Phương án biểu quyết gồm có ưng ý, không đống ý và không có quan điểm ;e ) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy quan điểm đã được vấn đáp ;g ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng quản trị ;4. Cổ đông hoàn toàn có thể gửi phiếu lấy quan điểm đã vấn đáp đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo pháp luật sau đây :a ) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy quan điểm đã được vấn đáp phải có chữ ký của cổ đông là cá thể, của người đại diện thay mặt theo ủy quyền hoặc người đại diện thay mặt theo pháp lý của cổ đông là tổ chức triển khai. Phiếu lấy quan điểm gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu ;b ) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy quan điểm gửi về công ty phải được giữ bí hiểm đến thời gian kiểm phiếu ;c ) Các phiếu lấy quan điểm gửi về công ty sau thời hạn đã xác lập tại nội dung phiếu lấy quan điểm hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị bật mý trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy quan điểm không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết ;5. Hội đồng quản trị tổ chức triển khai kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự tận mắt chứng kiến, giám sát của Ban trấn áp hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản trị công ty. Biên bản kiểm phiếu phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;b ) Mục đích và những yếu tố cần lấy quan điểm để trải qua nghị quyết ;c ) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó. phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương pháp gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục list cổ đông tham gia biểu quyết ;d ) Tổng số phiếu ưng ý, không đống ý và không có quan điểm so với từng yếu tố ;đ ) Vấn đề đã được trải qua và tỷ suất biểu quyết trải qua tương ứng ;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến những cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết hoàn toàn có thể thay thế sửa chữa bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty ;7. Phiếu lấy quan điểm đã được vấn đáp, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được trải qua và tài liệu có tương quan gửi kèm theo phiếu lấy quan điểm được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty ;8. Nghị quyết được trải qua theo hình thức lấy quan điểm cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được trải qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông .
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và hoàn toàn có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, hoàn toàn có thể lập thêm bằng tiếng quốc tế và phải gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;b ) Thời gian và khu vực họp Đại hội đồng cổ đông ;c ) Chương trình và nội dung cuộc họp ;d ) Họ, tên chủ tọa và thư ký ;đ ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và những quan điểm phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng yếu tố trong nội dung chương trình họp ;e ) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp, phụ lục list ĐK cổ đông, đại diện thay mặt cổ đông dự họp với số CP và số phiếu bầu tương ứng ;g ) Tổng số phiếu biểu quyết so với từng yếu tố biểu quyết, trong đó ghi rõ phương pháp biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, đống ý, không đống ý và không có quan điểm ; tỷ suất tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp ;h ) Các yếu tố đã được trải qua và tỷ suất phiếu biểu quyết trải qua tương ứng ;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bàn họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và trải qua trước khi kết thúc cuộc họp .3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực, đúng mực của nội dung biên bản .4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng quốc tế có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng quốc tế thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được vận dụng .5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến toàn bộ cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp ; việc gửi biên bản kiểm phiếu hoàn toàn có thể thay thế sửa chữa bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty .6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục list cổ đông ĐK dự họp, nghị quyết đã được trải qua và tài liệu có tương quan gửi kèm theo thông tin mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 2 Điều 152 của Luật này ;2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp lý hoặc Điều lệ công ty .
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực hiện hành kể từ ngày được trải qua hoặc từ thời gian có hiệu lực thực thi hiện hành ghi tại nghị quyết đó .2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được trải qua bằng 100 % tổng số CP có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực thực thi hiện hành ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và trải qua nghị quyết đó vi phạm lao lý của Luật này và Điều lệ công ty ;3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông nhu yếu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực hiện hành thi hành cho đến khi quyết định hành động hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực hiện hành, trừ trường hợp vận dụng giải pháp khẩn cấp trong thời điểm tạm thời theo quyết định hành động của cơ quan có thẩm quyền .
Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hành động, thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty, trừ những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông .2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Quyết định kế hoạch, kế hoạch tăng trưởng trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty ;b ) Kiến nghị loại CP và tổng số CP được quyền chào bán của từng loại ;c ) Quyết định bán CP chưa bán trong khoanh vùng phạm vi số CP được quyền chào bán của từng loại ; quyết định hành động kêu gọi thêm vốn theo hình thức khác ;d ) Quyết định giá bán CP và trái phiếu của công ty ;đ ) Quyết định mua lại CP theo pháp luật tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này ;e ) Quyết định giải pháp góp vốn đầu tư và dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư trong thẩm quyền và số lượng giới hạn theo pháp luật của pháp lý ;g ) Quyết định giải pháp tăng trưởng thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến ;h ) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, thanh toán giao dịch khác có giá trị từ 3 5 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật tỷ suất hoặc giá trị khác và hợp đồng, thanh toán giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này ;i ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm quản trị Hội đồng quản trị ; chỉ định, không bổ nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm hết hợp đồng so với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị quan trọng khác do Điều lệ công ty lao lý ; quyết định hành động tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của những người quản trị đó ; cử người đại diện thay mặt theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định hành động mức thù lao và quyền hạn khác của những người đó ;k ) Giám sát, chỉ huy Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác trong quản lý việc làm kinh doanh hằng ngày của công ty ;l ) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, quy định quản trị nội bộ của công ty, quyết định hành động xây dựng công ty con, Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và việc góp vốn, mua CP của doanh nghiệp khác ;m ) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu Giao hàng họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy quan điểm để Đại hội đồng cổ đông trải qua nghị quyết ;n ) Trình báo cáo kinh tế tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông ;o ) Kiến nghị mức cổ tức được trả ; quyết định hành động thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc giải quyết và xử lý lỗ phát sinh trong quy trình kinh doanh ;p ) Kiến nghị việc tổ chức triển khai lại, giải thể công ty ; nhu yếu phá sản công ty ;q ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .3. Hội đồng quản trị trải qua nghị quyết, quyết định hành động bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty pháp luật. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết .4. Trường hợp nghị quyết, quyết định hành động do Hội đồng quản trị trải qua trái với pháp luật của pháp lý, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì những thành viên ưng ý trải qua nghị quyết, quyết định hành động đó phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể về nghị quyết, quyết định hành động đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty ; thành viên phản đối trải qua nghị quyết, quyết định hành động nói trên được miễn trừ nghĩa vụ và trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền nhu yếu Tòa án đình chỉ thực thi hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định hành động nói trên .
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty pháp luật đơn cử số lượng thành viên Hội đồng quản trị .2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá thể chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục .3. Trường hợp toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì những thành viên đó liên tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế sửa chữa và tiếp quản việc làm, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác .4. Điều lệ công ty lao lý đơn cử số lượng, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, phương pháp tổ chức triển khai và phối hợp hoạt động giải trí của những thành viên độc lập Hội đồng quản trị .
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không thuộc đối tượng người dùng lao lý tại khoản 2 Điều 17 của Luật này ;b ) Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh hoặc trong nghành nghề dịch vụ, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác ;c ) Thành viên Hội đồng quản trị công ty hoàn toàn có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác ;d ) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo pháp luật tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ mái ấm gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản trị khác của công ty ; của người quản trị, người có thẩm quyền chỉ định người quản trị công ty mẹ .2. Trừ trường hợp pháp lý về sàn chứng khoán có lao lý khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không phải là người đang thao tác cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ; không phải là người đã từng thao tác cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty tối thiểu trong 03 năm liền trước đó ;b ) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ những khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo lao lý ;c ) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty ; là người quản trị của công ty hoặc công ty con của công ty ;d ) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp chiếm hữu tối thiểu 01 % tổng số CP có quyền biểu quyết của công ty ;đ ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp của công ty tối thiểu trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được chỉ định liên tục 02 nhiệm kỳ .3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông tin với Hội đồng quản trị về việc không còn cung ứng đủ những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo lao lý tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không cung ứng đủ những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo. Hội đồng quản trị phải thông tin trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn phân phối đủ những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo tại cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ trợ hoặc sửa chữa thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông tin của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có tương quan .
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. quản trị Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm trong số những thành viên Hội đồng quản trị .2. quản trị Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty CP lao lý tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .3. quản trị Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị ;b ) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu Giao hàng cuộc họp ; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị ;c ) Tổ chức việc trải qua nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị ;d ) Giám sát quy trình tổ chức triển khai thực thi những nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị ;đ ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ;e ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .4. Trường hợp quản trị Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không hề thực thi được trách nhiệm của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị Hội đồng quản trị theo nguyên tắc pháp luật tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc quản trị Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định thì những thành viên còn lại bầu một người trong số những thành viên giữ chức quản trị Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa phần thành viên còn lại đống ý cho đến khi có quyết định hành động mới của Hội đồng quản trị .5. Khi xét thấy thiết yếu, Hội đồng quản trị quyết định hành động chỉ định thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Hỗ trợ tổ chức triển khai triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; ghi chép những biên bản họp ;b ) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao ;c ) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong vận dụng và triển khai nguyên tắc quản trị công ty ;d ) Hỗ trợ công ty trong kiến thiết xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, quyền lợi hợp pháp của cổ đông ; việc tuân thủ nghĩa vụ và trách nhiệm phân phối thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính ;đ ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý tại Điều lệ công ty .
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. quản trị Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp tiên phong của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ suất phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ suất phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì những thành viên bầu theo nguyên tắc hầu hết để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị .2. Hội đồng quản trị họp tối thiểu mỗi quý một lần và hoàn toàn có thể họp không bình thường .3. quản trị Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây :a ) Có ý kiến đề nghị của Ban trấn áp hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị ;b ) Có ý kiến đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc tối thiểu 05 người quản trị khác ;c ) Có đề xuất của tối thiểu 02 thành viên Hội đồng quản trị ;d ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty lao lý .4. Đề nghị lao lý tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục tiêu, yếu tố cần tranh luận và quyết định hành động thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị .5. quản trị Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày nhận được đề xuất pháp luật tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo ý kiến đề nghị thì quản trị Hội đồng quản trị phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra so với công ty ; người đề xuất có quyền thay thế sửa chữa quản trị Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị .
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được thực thi khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo pháp luật tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo lao lý thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự tính họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty lao lý thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được triển khai nếu có hơn 50% số thành viên Hội đồng quản trị dự họp .9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây :a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;b ) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo lao lý tại khoản 11 Điều này ;c ) Tham dự và biểu quyết trải qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác ;d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua thư, fax, thư điện tử ;đ ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện đi lại khác theo lao lý trong Điều lệ công ty .10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến quản trị Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự tận mắt chứng kiến của toàn bộ những người dự họp .11. Thành viên phải tham gia không thiếu những cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được chuyển nhượng ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được hầu hết thành viên Hội đồng quản trị đồng ý chấp thuận .12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật tỷ suất khác cao hơn, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị được trải qua nếu được đa phần thành viên dự họp ưng ý ; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định hành động ở đầu cuối thuộc về phía có quan điểm của quản trị Hội đồng quản trị .
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và hoàn toàn có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và hoàn toàn có thể lập thêm bằng tiếng quốc tế, gồm có những nội dung đa phần sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;b ) Thời gian, khu vực họp ;c ) Mục đích, chương trình và nội dung họp ;d ) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và phương pháp dự họp ; họ, tên những thành viên không dự họp và nguyên do ;đ ) Vấn đề được luận bàn và biểu quyết tại cuộc họp ;e ) Tóm tắt phát biểu quan điểm của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp ;g ) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên ưng ý, không đống ý và không có quan điểm ;h ) Vấn đề đã được trải qua và tỷ suất biểu quyết trải qua tương ứng ;i ) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều này .3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực và đúng mực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị .4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng quốc tế có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng quốc tế thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được vận dụng .
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền nhu yếu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản trị khác trong công ty cung ứng thông tin, tài liệu về tình hình kinh tế tài chính, hoạt động giải trí kinh doanh của công ty và của đơn vị chức năng trong công ty .2. Người quản trị được nhu yếu phải cung ứng kịp thời, khá đầy đủ và đúng chuẩn thông tin, tài liệu theo nhu yếu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục nhu yếu và phân phối thông tin do Điều lệ công ty lao lý .
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông không bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây :a ) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo theo lao lý tại Điều 155 của Luật này ;b ) Có đơn từ chức và được chấp thuận đồng ý ;c ) Trường hợp khác lao lý tại Điều lệ công ty .2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây :a ) Không tham gia những hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ;b ) Trường hợp khác pháp luật tại Điều lệ công ty .3. Khi xét thấy thiết yếu, Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động thay thế sửa chữa thành viên Hội đồng quản trị ; không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp pháp luật tại khoản 1 và khoản 2 Điều này .4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây :a ) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số pháp luật tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba ;b ) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo vệ tỷ suất theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này ;c ) Trừ trường hợp pháp luật tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới sửa chữa thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị không bổ nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất .
Điều 161. Ủy ban kiểm toán
1. Ủy ban truy thuế kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban truy thuế kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên, quản trị Ủy ban truy thuế kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban truy thuế kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không quản lý .2. Ủy ban truy thuế kiểm toán trải qua quyết định hành động bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy định hoạt động giải trí Ủy ban truy thuế kiểm toán pháp luật. Mỗi thành viên Ủy ban truy thuế kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy định hoạt động giải trí Ủy ban truy thuế kiểm toán có lao lý tỷ suất khác cao hơn quyết định hành động của Ủy ban truy thuế kiểm toán được trải qua nếu được hầu hết thành viên dự họp ưng ý ; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định hành động sau cuối thuộc về phía có quan điểm của quản trị Ủy ban truy thuế kiểm toán .3. Ủy ban truy thuế kiểm toán có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Giám sát tính trung thực của báo cáo giải trình kinh tế tài chính của công ty và công bố chính thức tương quan đến tác dụng kinh tế tài chính của công ty ;b ) Rà soát mạng lưới hệ thống trấn áp nội bộ và quản trị rủi ro đáng tiếc ;c ) Rà soát thanh toán giao dịch với người có tương quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những thanh toán giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông ;d ) Giám sát bộ phận truy thuế kiểm toán nội bộ của công ty ;đ ) Kiến nghị công ty truy thuế kiểm toán độc lập, mức thù lao và lao lý tương quan trong hợp đồng với công ty truy thuế kiểm toán để Hội đồng quản trị trải qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt ;e ) Theo dõi và nhìn nhận sự độc lập, khách quan của công ty truy thuế kiểm toán và hiệu suất cao của quy trình truy thuế kiểm toán, đặc biệt quan trọng trong trường hợp công ty có sử dụng những dịch vụ phi truy thuế kiểm toán của bên truy thuế kiểm toán ;g ) Giám sát nhằm mục đích bảo vệ công ty tuân thủ lao lý của pháp lý, nhu yếu của cơ quan quản trị và pháp luật nội bộ khác của công ty .
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị chỉ định một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Quyết định những yếu tố tương quan đến việc làm kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ;b ) Tổ chức thực thi những nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị ;c ) Tổ chức thực thi kế hoạch kinh doanh và giải pháp góp vốn đầu tư của công ty ;d ) Kiến nghị giải pháp cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, quy định quản trị nội bộ của công ty ;đ ) Bổ nhiệm, không bổ nhiệm, bãi nhiệm những chức vụ quản trị trong công ty, trừ những chức vụ thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ;e ) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác so với người lao động trong công ty, kể cả người quản trị thuộc thẩm quyền chỉ định của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;g ) Tuyển dụng lao động ;h ) Kiến nghị giải pháp trả cổ tức hoặc giải quyết và xử lý lỗ trong kinh doanh ;i ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của pháp lý, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị .4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải quản lý và điều hành việc làm kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng lao lý của pháp lý, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị. Trường hợp quản lý trái với pháp luật tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và phải bồi thường thiệt hại cho công ty .5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo lao lý tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải phân phối những tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không thuộc đối tượng người tiêu dùng lao lý tại khoản 2 Điều 17 của Luật này ;b ) Không được là người có quan hệ mái ấm gia đình của người quản trị doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ ; người đại diện thay mặt phần vốn nhà nước, người đại diện thay mặt phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ ; .c ) Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh của công ty .
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác theo hiệu quả và hiệu suất cao kinh doanh .2. Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo lao lý sau đây :
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng.
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b ) Thành viên Hội đồng quản trị được giao dịch thanh toán ngân sách ăn, ở, đi lại và ngân sách hài hòa và hợp lý khác khi thực thi trách nhiệm được giao ;c ) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định hành động .3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác được tính vào ngân sách kinh doanh của công ty theo lao lý của pháp lý về thuế thu nhập doanh nghiệp, được bộc lộ thành mục riêng trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo giải trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên .
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty phải tập hợp và update list những người có tương quan của công ty theo pháp luật tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và những hợp đồng, thanh toán giao dịch tương ứng của họ với công ty ;2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác của công ty phải kê khai cho công ty về những quyền lợi tương quan của mình, gồm có :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc CP ; tỷ suất và thời gian làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc CP đó ;b ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có tương quan của họ làm chủ, cùng chiếm hữu hoặc chiếm hữu riêng phần vốn góp hoặc CP trên 10 % vốn điều lệ ;3. Việc kê khai pháp luật tại khoản 2 Điều này phải được thực thi trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày phát sinh lợi ích tương quan ; việc sửa đổi, bổ trợ phải được thông tin với công ty trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày có sửa đổi, bổ trợ tương ứng ;4. Việc lưu giữ, công khai minh bạch, xem xét, trích lục, sao chép list người có tương quan và quyền lợi có tương quan được kê khai pháp luật tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực thi như sau :a ) Công ty phải thông tin list người có tương quan và quyền lợi có tương quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên ;b ) Danh sách người có tương quan và quyền lợi có tương quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp ; trường hợp thiết yếu hoàn toàn có thể lưu giữ một phần hoặc hàng loạt nội dung list nói trên tại những Trụ sở của công ty ;c ) Cổ đông, đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc hàng loạt nội dung kê khai ;d ) Công ty phải tạo điều kiện kèm theo để những người pháp luật tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép list người có tương quan và quyền lợi có tương quan một cách nhanh nhất, thuận tiện nhất ; không được ngăn cản, gây khó khăn vất vả so với họ trong triển khai quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có tương quan và quyền lợi có tương quan được triển khai theo lao lý tại Điều lệ công ty ;5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá thể hoặc nhân danh người khác để thực thi việc làm dưới mọi hình thức trong khoanh vùng phạm vi việc làm kinh doanh của công ty đều phải báo cáo giải trình thực chất, nội dung của việc làm đó trước Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và chỉ được triển khai khi được hầu hết thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận đồng ý ; nếu thực thi mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận đồng ý của Hội đồng quản trị thì toàn bộ thu nhập có được từ hoạt động giải trí đó thuộc về công ty .
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao theo lao lý của Luật này, lao lý khác của pháp lý có tương quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ;b ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa của công ty ;c ) Trung thành với quyền lợi của công ty và cổ đông ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;d ) Thông báo kịp thời, rất đầy đủ, đúng mực cho công ty về nội dung lao lý tại khoản 2 Điều 164 của Luật này ;đ ) Trách nhiệm khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác vi phạm lao lý tại khoản 1 Điều này chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể hoặc trực tiếp đền bù quyền lợi bị mất, trả lại quyền lợi đã nhận và bồi thường hàng loạt thiệt hại cho công ty và bên thứ ba .
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Cổ đông, nhóm cổ đông chiếm hữu tối thiểu 01 % tổng số CP đại trà phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể, nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp so với những thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để nhu yếu hoàn trả quyền lợi hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây :a ) Vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị công ty theo pháp luật tại Điều 165 của Luật này ;b ) Không thực thi, triển khai không rất đầy đủ, thực thi không kịp thời hoặc thực thi trái với pháp luật của pháp lý hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị so với quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao ;c ) Lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc Giao hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;d ) Trường hợp khác theo lao lý của pháp lý và Điều lệ công ty .2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực thi theo pháp luật của pháp lý về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào ngân sách của công ty, trừ trường hợp bị bác nhu yếu khởi kiện .3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo lao lý tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin thiết yếu theo quyết định hành động của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quy trình khởi kiện .
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận đồng ý hợp đồng, thanh toán giao dịch giữa công ty với người có tương quan sau đây :a ) Cổ đông, người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông là tổ chức triển khai chiếm hữu trên 10 % tổng số CP đại trà phổ thông của công ty và người có tương quan của họ ;b ) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có tương quan của họ ;c ) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác của công ty phải kê khai theo pháp luật tại khoản 2 Điều 164 của Luật này .2. Hội đồng quản trị đồng ý chấp thuận những hợp đồng, thanh toán giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35 % tổng giá trị gia tài của doanh nghiệp ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất hoặc một tỷ suất hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện thay mặt công ty ký hợp đồng, thanh toán giao dịch phải thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về những đối tượng người tiêu dùng có tương quan so với hợp đồng, thanh toán giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung hầu hết của thanh toán giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định hành động việc đồng ý chấp thuận hợp đồng, thanh toán giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông tin, trừ trường hợp Điều lệ công ty lao lý một thời hạn khác ; thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi tương quan đến những bên trong hợp đồng, thanh toán giao dịch không có quyền biểu quyết .3. Đại hội đồng cổ đông đồng ý chấp thuận hợp đồng, thanh toán giao dịch sau đây :a ) Hợp đồng, thanh toán giao dịch khác ngoài hợp đồng, thanh toán giao dịch lao lý tại khoản 2 Điều này ;b ) Hợp đồng, thanh toán giao dịch vay, cho vay, bán gia tài có giá trị lớn hơn 10 % tổng giá trị gia tài của doanh nghiệp ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông chiếm hữu từ 51 % tổng số CP có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có tương quan của cổ đông đó .4. Trường hợp chấp thuận đồng ý hợp đồng, thanh toán giao dịch theo pháp luật tại khoản 3 Điều này, người đại diện thay mặt công ty ký hợp đồng, thanh toán giao dịch phải thông tin cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng người dùng có tương quan so với hợp đồng, thanh toán giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông tin nội dung hầu hết của thanh toán giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, thanh toán giao dịch hoặc báo cáo giải trình về nội dung đa phần của hợp đồng, thanh toán giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy quan điểm cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có quyền lợi tương quan đến những bên trong hợp đồng, thanh toán giao dịch không có quyền biểu quyết ; hợp đồng, thanh toán giao dịch được chấp thuận đồng ý theo pháp luật tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác .5. Hợp đồng, thanh toán giao dịch bị vô hiệu theo quyết định hành động của Tòa án và giải quyết và xử lý theo lao lý của pháp lý khi được ký kết không đúng với lao lý tại Điều này ; người ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có tương quan phải trực tiếp bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực thi hợp đồng, thanh toán giao dịch đó .6. Công ty phải công khai minh bạch hợp đồng, thanh toán giao dịch có tương quan theo lao lý của pháp lý có tương quan .
Điều 168. Ban kiểm soát
1. Ban trấn áp có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế .2. Trưởng Ban trấn áp do Ban trấn áp bầu trong số những Kiểm soát viên ; việc bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa phần. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban trấn áp do Điều lệ công ty lao lý. Ban trấn áp phải có hơn 50% số Kiểm soát viên thường trú tại Nước Ta. Trưởng Ban trấn áp phải có bằng tốt nghiệp ĐH trở lên thuộc một trong những chuyên ngành kinh tế tài chính, kinh tế tài chính, kế toán, truy thuế kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có tương quan đến hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý tiêu chuẩn khác cao hơn .3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời gian kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn liên tục triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận trách nhiệm
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên phải có những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :a ) Không thuộc đối tượng người tiêu dùng theo pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật này ;b ) Được giảng dạy một trong những chuyên ngành về kinh tế tài chính, kinh tế tài chính, kế toán, truy thuế kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành tương thích với hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp ;c ) Không phải là người có quan hệ mái ấm gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác ;d ) Không phải là người quản trị công ty ; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật khác ;đ ) Tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo khác theo pháp luật khác của pháp lý có tương quan và Điều lệ công ty .2. Ngoài những tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo lao lý tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được là người có quan hệ mái ấm gia đình của người quản trị doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ ; người đại diện thay mặt phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện thay mặt phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty .
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban trấn áp thực thi giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản trị và quản lý và điều hành công ty .2. Kiểm tra tính hài hòa và hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ thận trọng trong quản trị, quản lý hoạt động giải trí kinh doanh ; tính mạng lưới hệ thống, đồng điệu và tương thích của. công tác làm việc kế toán, thống kê và lập báo cáo giải trình kinh tế tài chính .3. Thẩm định tính vừa đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo giải trình tình hình kinh doanh, báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo giải trình nhìn nhận công tác làm việc quản trị của Hội đồng quản trị và trình báo cáo giải trình thẩm định và đánh giá tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, thanh toán giao dịch với người có tương quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, thanh toán giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông .4. Rà soát, kiểm tra và nhìn nhận hiệu lực hiện hành và hiệu suất cao của mạng lưới hệ thống trấn áp nội bộ, truy thuế kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro đáng tiếc và cảnh báo nhắc nhở sớm của công ty .5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, việc làm quản trị, quản lý và điều hành hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo nhu yếu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông pháp luật tại khoản 2 Điều 115 của Luật này .6. Khi có nhu yếu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban trấn áp thực thi kiểm tra trong thời hạn 07 ngày thao tác kể từ ngày nhận được nhu yếu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban trấn áp phải báo cáo giải trình về những yếu tố được nhu yếu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có nhu yếu. Việc kiểm tra của Ban trấn áp pháp luật tại khoản này không được cản trở hoạt động giải trí thông thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành quản lý hoạt động giải trí kinh doanh của công ty .7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông giải pháp sửa đổi, bổ trợ, nâng cấp cải tiến cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị, giám sát và quản lý và điều hành hoạt động giải trí kinh doanh của công ty .8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm pháp luật tại Điều 165 của Luật này phải thông tin ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, nhu yếu người có hành vi vi phạm chấm hết hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả .9. Tham dự và tham gia đàm đạo tại những cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và những cuộc họp khác của công ty .10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận truy thuế kiểm toán nội bộ của công ty để thực thi trách nhiệm được giao .11. Ban trấn áp hoàn toàn có thể tìm hiểu thêm quan điểm của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo giải trình, Kết luận và đề xuất kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông .12. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông .
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời gian và theo phương pháp như so với thành viên Hội đồng quản trị, gồm có :a ) Thông báo mời họp, phiếu lấy quan điểm thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo ;b ) Nghị quyết, quyết định hành động và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ;c ) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành .2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, Trụ sở và khu vực khác ; có quyền đến khu vực thao tác của người quản trị và nhân viên cấp dưới của công ty trong giờ thao tác .3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản trị khác phải cung ứng khá đầy đủ, đúng chuẩn, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác làm việc quản trị, quản lý và hoạt động giải trí kinh doanh của công ty theo nhu yếu của Kiểm soát viên hoặc Ban trấn áp .
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, quyền lợi khác và ngân sách hoạt động giải trí hằng năm của Ban trấn áp ;2. Kiểm soát viên được giao dịch thanh toán ngân sách ăn, ở, đi lại, ngân sách sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hài hòa và hợp lý. Tổng mức thù lao và ngân sách này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động giải trí hằng năm của Ban trấn áp đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đồng ý, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định hành động khác ;3. Tiền lương và ngân sách hoạt động giải trí của Ban trấn áp được tính vào ngân sách kinh doanh của công ty theo lao lý của pháp lý về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật khác của pháp lý có tương quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty .
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ đúng pháp lý, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao .2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa của công ty .3. Trung thành với quyền lợi của công ty và cổ đông ; không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh, gia tài khác của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác .4. Nghĩa vụ khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .5. Trường hợp vi phạm pháp luật tại những khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể hoặc trực tiếp bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và quyền lợi khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty .6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao thì phải thông tin bằng văn bản đến Ban trấn áp ; nhu yếu người có hành vi vi phạm chấm hết hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả .
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Đại hội đồng cổ đông không bổ nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây :a ) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo làm Kiểm soát viên theo pháp luật tại Điều 169 của Luật này ;b ) Có đơn từ chức và được chấp thuận đồng ý ;c ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty pháp luật .2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây :a ) Không triển khai xong trách nhiệm, việc làm được phân công ;b ) Không thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ;c ) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ và trách nhiệm của Kiểm soát viên theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty ;d ) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông .
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm
1. Kết thúc năm kinh tế tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo giải trình sau đây :a ) Báo cáo tác dụng kinh doanh của công ty ;b ) Báo cáo kinh tế tài chính ;c ) Báo cáo nhìn nhận công tác làm việc quản trị, điều hành quản lý công ty ;d ) Báo cáo thẩm định và đánh giá của Ban trấn áp .2. Đối với công ty CP mà pháp lý nhu yếu phải truy thuế kiểm toán thì báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty CP phải được truy thuế kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, trải qua .3. Báo cáo pháp luật tại những điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban trấn áp để thẩm định và đánh giá chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có pháp luật khác .4. Báo cáo lao lý tại những khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo giải trình đánh giá và thẩm định của Ban trấn áp và báo cáo giải trình truy thuế kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không lao lý thời hạn khác dài hơn. cổ đông chiếm hữu CP của công ty liên tục tối thiểu 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng từ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo giải trình lao lý tại Điều này .
Điều 176. Công khai thông tin
1. Công ty CP phải gửi báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông trải qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo lao lý của pháp lý về kế toán và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .2. Công ty CP công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây :a ) Điều lệ công ty ;b ) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm tay nghề nghề nghiệp của những thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty ;c ) Báo cáo kinh tế tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông trải qua ;d ) Báo cáo nhìn nhận tác dụng hoạt động giải trí hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban trấn áp .3. Công ty CP không phải là công ty niêm yết phải thông tin cho Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày thao tác sau khi có thông tin hoặc có đổi khác những thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số CP và loại CP của cổ đông là cá thể quốc tế ; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số CP và loại CP của cổ đông là tổ chức triển khai quốc tế và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông là tổ chức triển khai quốc tế .4. Công ty đại chúng triển khai công bố, công khai thông tin theo lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán. Công ty CP theo pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin theo lao lý tại những điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này .
Chương VI
CÔNG TY HỢP DANH
Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó :a ) Phải có tối thiểu 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung ( sau đây gọi là thành viên hợp danh ). Ngoài những thành viên hợp danh, công ty hoàn toàn có thể có thêm thành viên góp vốn ;b ) Thành viên hợp danh phải là cá thể, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình về những nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty ;c ) Thành viên góp vốn là tổ chức triển khai, cá thể và chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty .2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kể loại sàn chứng khoán nào .
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết .2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty .3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó so với công ty ; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có tương quan hoàn toàn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định hành động của Hội đồng thành viên .4. Tại thời gian góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy ghi nhận phần vốn góp. Giấy ghi nhận phần vốn góp phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;b ) Vốn điều lệ của công ty ;c ) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với thành viên là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với thành viên là tổ chức triển khai ; loại thành viên ;d ) Giá trị phần vốn góp và loại gia tài góp vốn của thành viên ;đ ) Số và ngày cấp giấy ghi nhận phần vốn góp ;e ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người chiếm hữu giấy ghi nhận phần vốn góp ;g ) Họ, tên, chữ ký của người chiếm hữu giấy ghi nhận phần vốn góp và của những thành viên hợp danh của công ty .5. Trường hợp giấy ghi nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy ghi nhận phần vốn góp .
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản góp vốn của những thành viên đã được chuyển quyền chiếm hữu cho công ty ;2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty ;3. Tài sản thu được từ hoạt động giải trí kinh doanh do thành viên hợp danh triển khai nhân danh công ty và từ hoạt động giải trí kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá thể thực thi ;4. Tài sản khác theo pháp luật của pháp lý .
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân ; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của những thành viên hợp danh còn lại .2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá thể hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác .3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc hàng loạt phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức triển khai, cá thể khác nếu không được sự chấp thuận đồng ý của những thành viên hợp danh còn lại .
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây :a ) Tham gia họp, đàm đạo và biểu quyết về những yếu tố của công ty ; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác lao lý tại Điều lệ công ty ;b ) Nhân danh công ty kinh doanh những ngành, nghề kinh doanh của công ty ; đàm phán và ký kết hợp đồng, thanh toán giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện kèm theo mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty ;c ) Sử dụng gia tài của công ty để kinh doanh những ngành, nghề kinh doanh của công ty ; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền nhu yếu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất vay thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước ;d ) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động giải trí kinh doanh trong khoanh vùng phạm vi trách nhiệm được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá thể của thành viên đó ;đ ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác phân phối thông tin về tình hình kinh doanh của công ty ; kiểm tra gia tài, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy thiết yếu ;e ) Được chia doanh thu tương ứng với tỷ suất phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận hợp tác pháp luật tại Điều lệ công ty ;g ) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị gia tài còn lại tương ứng theo tỷ suất phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không pháp luật một tỷ suất khác ;h ) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị gia tài tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác thuộc nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế hoàn toàn có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận đồng ý ;i ) Quyền khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Tiến hành quản trị và triển khai hoạt động giải trí kinh doanh một cách trung thực, thận trọng và tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa cho công ty ;b ) Tiến hành quản trị và triển khai hoạt động giải trí kinh doanh theo đúng lao lý của pháp lý, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên ; nếu làm trái lao lý tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại ;c ) Không được sử dụng gia tài của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;d ) Hoàn trả cho công ty số tiền, gia tài đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra so với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá thể hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc gia tài khác từ hoạt động giải trí kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty ;đ ) Liên đới chịu nghĩa vụ và trách nhiệm giao dịch thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu gia tài của công ty không đủ để giàn trải số nợ của công ty ;e ) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận hợp tác pháp luật tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ ;g ) Định kỳ hằng tháng báo cáo giải trình trung thực, đúng chuẩn bằng văn bản tình hình và tác dụng kinh doanh của mình với công ty ; phân phối thông tin về tình hình và hiệu quả kinh doanh của mình cho thành viên có nhu yếu ;h ) Nghĩa vụ khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 182. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm có tổng thể thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm quản trị Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có lao lý khác .2. Thành viên hợp danh có quyền nhu yếu triệu tập họp Hội đồng thành viên để đàm đạo và quyết định hành động việc làm kinh doanh của công ty. Thành viên nhu yếu triệu tập họp phải sẵn sàng chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp .3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định hành động toàn bộ việc làm kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không pháp luật thì quyết định hành động những yếu tố sau đây phải được tối thiểu ba phần tư tổng số thành viên hợp danh đống ý :a ) Định hướng, kế hoạch tăng trưởng công ty ;b ) Sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ;c ) Tiếp nhận thêm thành viên mới ;d ) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định hành động khai trừ thành viên ;đ ) Quyết định dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư ;e ) Quyết định việc vay và kêu gọi vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50 % vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật một tỷ suất khác cao hơn ;g ) Quyết định mua, bán gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật một tỷ suất khác cao hơn ;h ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm, tổng số doanh thu được chia và số doanh thu chia cho từng thành viên ;i ) Quyết định giải thể ; nhu yếu phá sản công ty .4. Quyết định về yếu tố khác không pháp luật tại khoản 3 Điều này được trải qua nếu được tối thiểu hai phần ba tổng số thành viên hợp danh ưng ý ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty pháp luật .5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực thi theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. quản trị Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy thiết yếu hoặc theo nhu yếu của thành viên hợp danh. Trường hợp quản trị Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo nhu yếu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên .
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
3. quản trị Hội đồng thành viên hoặc thành viên nhu yếu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính ;b ) Thời gian, khu vực họp ;c ) Mục đích, chương trình và nội dung họp ;d ) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp ;đ ) Ý kiến của thành viên dự họp ;e ) Nghị quyết, quyết định hành động được trải qua, số thành viên đống ý, không ưng ý, không có quan điểm và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định hành động đó ;g ) Họ, tên, chữ ký của những thành viên dự họp .
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty và tổ chức triển khai điều hành quản lý hoạt động giải trí kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế so với thành viên hợp danh trong thực thi việc làm kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực hiện hành so với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó .
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
3. Công ty hoàn toàn có thể mở một hoặc 1 số ít thông tin tài khoản tại ngân hàng nhà nước. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ những thông tin tài khoản đó .4. quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có những nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Quản lý và điều hành quản lý việc làm kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh ;b ) Triệu tập và tổ chức triển khai họp Hội đồng thành viên ; ký nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên ;c ) Phân công, phối hợp việc làm kinh doanh giữa những thành viên hợp danh ;d ) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ vừa đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và những tài liệu khác của công ty theo lao lý của pháp lý ;đ ) Đại diện cho công ty với tư cách người nhu yếu xử lý việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm tương quan trước Trọng tài, Tòa án ; đại diện thay mặt cho công ty triển khai quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của pháp lý ;e ) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty pháp luật .
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh bị chấm hết tư cách trong trường hợp sau đây :a ) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty ;b ) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi ;c ) Bị khai trừ khỏi công ty ;d ) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định theo lao lý của pháp lý ;đ ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty pháp luật .2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận đồng ý. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông tin bằng văn bản nhu yếu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn ; chỉ được rút vốn vào thời gian kết thúc năm kinh tế tài chính và báo cáo giải trình kinh tế tài chính của năm kinh tế tài chính đó đã được trải qua .3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây :a ) Không có năng lực góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có nhu yếu lần thứ hai ;b ) Vi phạm lao lý tại Điều 180 của Luật này ;c ) Tiến hành việc làm kinh doanh không trung thực, không thận trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của công ty và thành viên khác ;d ) Không thực thi đúng nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên hợp danh .4. Trường hợp chấm hết tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng .5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm hết tư cách thành viên hợp danh theo pháp luật tại những điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình so với những khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm hết tư cách thành viên .6. Sau khi chấm hết tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc hàng loạt tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện thay mặt theo pháp lý của họ có quyền nhu yếu công ty chấm hết việc sử dụng tên đó .
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới
1. Công ty hoàn toàn có thể đảm nhiệm thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn ; việc tiếp đón thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận đồng ý .2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận đồng ý, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định hành động thời hạn khác .3. Thành viên hợp danh mới phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình so với những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và những thành viên còn lại có thỏa thuận hợp tác khác .
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây :a ) Tham gia họp, bàn luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ trợ những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên góp vốn, về tổ chức triển khai lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có tương quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của họ ;b ) Được chia doanh thu hằng năm tương ứng với tỷ suất phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty ;c ) Được phân phối báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm của công ty ; có quyền nhu yếu quản trị Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung ứng vừa đủ và trung thực thông tin về tình hình và hiệu quả kinh doanh của công ty ; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, thanh toán giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty ;d ) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác ;đ ) Nhân danh cá thể hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty ;e ) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, khuyến mãi cho, thế chấp ngân hàng, cầm đồ và những hình thức khác theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty ; trường hợp chết thì người thừa kế sửa chữa thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty ;g ) Được chia một phần giá trị gia tài còỉrlại của công ty tướng ứng với tỷ suất phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản ;h ) Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :a ) Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã cam kết góp ;b ) Không được tham gia quản trị công ty, không được thực thi việc làm kinh doanh nhân danh công ty ;c ) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định hành động của Hội đồng thành viên ;d ) Nghĩa vụ khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .
Chương VII
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá thể làm chủ và tự chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình về mọi hoạt động giải trí của doanh nghiệp .2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kể loại sàn chứng khoán nào .3. Mỗi cá thể chỉ được quyền xây dựng một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh .4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn xây dựng hoặc mua CP, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty CP .
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
1. Vốn góp vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự ĐK. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ và trách nhiệm ĐK đúng chuẩn tổng số vốn góp vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng và gia tài khác ; so với vốn bằng gia tài khác còn phải ghi rõ loại gia tài, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại gia tài .2. Toàn bộ vốn và gia tài kể cả vốn vay và gia tài thuê được sử dụng vào hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép không thiếu vào sổ kế toán và báo cáo giải trình kinh tế tài chính của doanh nghiệp theo lao lý của pháp lý .3. Trong quy trình hoạt động giải trí, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn góp vốn đầu tư của mình vào hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn góp vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép rất đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn góp vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn góp vốn đầu tư đã ĐK thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã ĐK với Cơ quan ĐK kinh doanh .
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định hành động so với toàn bộ hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng doanh thu sau khi đã nộp thuế và triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính khác theo lao lý của pháp lý .2. Chủ doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản trị, quản lý hoạt động giải trí kinh doanh ; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về mọi hoạt động giải trí kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân .3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện thay mặt theo pháp lý, đại diện thay mặt cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người nhu yếu xử lý việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm tương quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện thay mặt cho doanh nghiệp tư nhân thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo pháp luật của pháp lý .
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá thể, tổ chức triển khai khác .2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời hạn trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận hợp tác khác .3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ pháp luật của pháp lý về lao động .4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải ĐK đổi khác chủ doanh nghiệp tư nhân theo pháp luật của Luật này .
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành giải pháp giải quyết và xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì chuyển nhượng ủy quyền cho người khác thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình .2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp lý là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận hợp tác giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận hợp tác được thì ĐK quy đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó .3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế phủ nhận nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì gia tài của chủ doanh nghiệp tư nhân được giải quyết và xử lý theo lao lý của pháp lý về dân sự .4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lượng hành vi dân sự, có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân được triển khai trải qua người đại diện thay mặt .5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm việc làm nhất định thuộc khoanh vùng phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm hết kinh doanh ngành, nghề có tương quan theo quyết định hành động của Tòa án hoặc chuyển nhượng ủy quyền doanh nghiệp tư nhân cho cá thể, tổ chức triển khai khác .
Chương VIII NHÓM CÔNG TY
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
1. Tập đoàn kinh tế tài chính, tổng công ty thuộc những thành phần kinh tế tài chính là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau trải qua chiếm hữu CP, phần vốn góp hoặc link khác. Tập đoàn kinh tế tài chính, tổng công ty không phải là một mô hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải ĐK xây dựng theo pháp luật của Luật này .2. Tập đoàn kinh tế tài chính, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và những công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn lớn kinh tế tài chính, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp độc lập theo pháp luật của pháp lý .
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong những trường hợp sau đây :a ) Sở hữu trên 50 % vốn điều lệ hoặc tổng số CP đại trà phổ thông của công ty đó ;b ) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định hành động chỉ định hầu hết hoặc tổng thể thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó ;c ) Có quyền quyết định hành động việc sửa đổi, bổ trợ Điều lệ của công ty đó .2. Công ty con không được góp vốn đầu tư mua CP, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua CP để sở hữu chéo lẫn nhau .3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có chiếm hữu tối thiểu 65 % vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua CP của doanh nghiệp khác hoặc để xây dựng doanh nghiệp mới theo lao lý của Luật này .4. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể khoản 2 và khoản 3 Điều này .
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
1. Tùy thuộc vào mô hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo lao lý tương ứng của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .2. Hợp đồng, thanh toán giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết lập và triển khai độc lập, bình đẳng theo điều kiện kèm theo vận dụng so với chủ thể pháp lý độc lập .3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực thi hoạt động giải trí kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh thông thường hoặc triển khai hoạt động giải trí không sinh lợi mà không đền bù hài hòa và hợp lý trong năm kinh tế tài chính có tương quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại đó .4. Người quản trị công ty mẹ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực thi hoạt động giải trí kinh doanh theo pháp luật tại khoản 3 Điều này phải trực tiếp cùng công ty mẹ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại đó .5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo lao lý tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có chiếm hữu tối thiểu 01 % vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con nhu yếu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con .6. Trường hợp hoạt động giải trí kinh doanh theo lao lý tại khoản 3 Điều này do công ty con thực thi đem lại quyền lợi cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải trực tiếp cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại .
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con
1. Vào thời gian kết thúc năm kinh tế tài chính, ngoài báo cáo giải trình và tài liệu theo pháp luật của pháp lý, công ty mẹ còn phải lập những báo cáo giải trình sau đây :a ) Báo cáo kinh tế tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo pháp luật của pháp lý về kế toán ;b ) Báo cáo tổng hợp tác dụng kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con ;c ) Báo cáo tổng hợp công tác làm việc quản trị, quản lý của công ty mẹ và công ty con .2. Khi có nhu yếu của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty mẹ, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty con phải cung ứng báo cáo giải trình, tài liệu và thông tin thiết yếu theo lao lý để lập báo cáo giải trình kinh tế tài chính hợp nhất và báo cáo giải trình tổng hợp của công ty mẹ và công ty con .3. Người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm lập báo cáo giải trình của công ty mẹ sử dụng báo cáo giải trình lao lý tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo giải trình kinh tế tài chính hợp nhất và báo cáo giải trình tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có hoài nghi về việc báo cáo giải trình do công ty con lập và đệ trình có thông tin xô lệch, không đúng mực hoặc trá hình .4. Người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm lập báo cáo giải trình lao lý tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình những báo cáo giải trình đó nếu chưa nhận được khá đầy đủ báo cáo giải trình kinh tế tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quản trị công ty mẹ đã vận dụng những giải pháp thiết yếu trong khoanh vùng phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo giải trình, tài liệu và thông tin thiết yếu theo pháp luật từ công ty con thì người quản trị công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo giải trình kinh tế tài chính hợp nhất, báo cáo giải trình tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo hoàn toàn có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có báo cáo giải trình thiết yếu để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu xô lệch .5. Báo cáo, tài liệu quyết toán kinh tế tài chính hằng năm, báo cáo giải trình kinh tế tài chính hợp nhất, báo cáo giải trình tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo giải trình, tài liệu pháp luật tại khoản này phải được lưu giữ tại Trụ sở của công ty mẹ tại Nước Ta .6. Ngoài báo cáo giải trình, tài liệu theo lao lý của pháp lý, công ty con còn phải lập báo cáo giải trình tổng hợp về mua, bán và thanh toán giao dịch khác với công ty mẹ .
Chương IX
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Điều 198. Chia công ty
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoàn toàn có thể chia những gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm, thành viên, cổ đông của công ty hiện có ( sau đây gọi là công ty bị chia ) để xây dựng hai hoặc nhiều công ty mới .2. Thủ tục chia công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP được lao lý như sau :a ) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia trải qua nghị quyết, quyết định hành động chia công ty theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định hành động chia công ty phải gồm những nội dung hầu hết sau : tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên những công ty sẽ xây dựng ; nguyên tắc, phương pháp và thủ tục chia gia tài công ty ; giải pháp sử dụng lao động ; phương pháp phân loại, thời hạn và thủ tục quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị chia sang những công ty mới xây dựng ; nguyên tắc xử lý nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị chia ; thời hạn triển khai chia công ty. Nghị quyết, quyết định hành động chia công ty phải được gửi đến toàn bộ chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hành động hoặc trải qua nghị quyết ;b ) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được xây dựng trải qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thực thi ĐK doanh nghiệp theo lao lý của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ ĐK doanh nghiệp so với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty pháp luật tại điểm a khoản này .3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ suất chiếm hữu CP, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của những công ty mới sẽ được ghi tương ứng với phương pháp phân loại, quy đổi phần vốn góp, CP của công ty bị chia sang những công ty mới theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty .4. Công ty bị chia chấm hết sống sót sau khi những công ty mới được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa thanh toán giao dịch, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận hợp tác với chủ nợ, người mua và người lao động để một trong số những công ty đó triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm này. Các công ty mới đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp được phân loại theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty .5. Cơ quan ĐK kinh doanh update thực trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp cho những công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực TW nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông tin việc ĐK doanh nghiệp so với công ty mới cho Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
Điều 199. Tách công ty
1. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoàn toàn có thể tách bằng cách chuyển một phần gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, thành viên, cổ đông của công ty hiện có ( sau đây gọi là công ty bị tách ) để xây dựng một hoặc một số ít công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP mới ( sau đây gọi là công ty được tách ) mà không chấm hết sống sót của công ty bị tách .2. Công ty bị tách phải ĐK biến hóa vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, CP và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống ( nếu có ) ; đồng thời ĐK doanh nghiệp so với những công ty được tách .3. Thủ tục tách công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP được pháp luật như sau :a ) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách trải qua nghị quyết, quyết định hành động tách công ty theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định hành động tách công ty phải gồm những nội dung đa phần sau : tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách ; tên công ty được tách sẽ xây dựng ; giải pháp sử dụng lao động ; phương pháp tách công ty ; giá trị gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách ; thời hạn thực thi tách công ty. Nghị quyết, quyết định hành động tách công ty phải được gửi đến tổng thể chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hành động hoặc trải qua nghị quyết ;b ) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách trải qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thực thi ĐK doanh nghiệp theo pháp luật của Luật này .4. Sau khi ĐK doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, người mua và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận hợp tác khác. Các công ty được tách đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp được phân loại theo nghị quyết, quyết định hành động tách công ty .
Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị hợp nhất ) hoàn toàn có thể hợp nhất thành một công ty mới ( sau đây gọi là công ty hợp nhất ), đồng thời chấm hết sống sót của những công ty bị hợp nhất .2. Thủ tục hợp nhất công ty được pháp luật như sau :a ) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị sẵn sàng hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm những nội dung đa phần sau : tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất ; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất ; thủ tục và điều kiện kèm theo hợp nhất ; giải pháp sử dụng lao động ; thời hạn, thủ tục và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty hợp nhất ; thời hạn triển khai hợp nhất ;b ) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất trải qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và thực thi ĐK doanh nghiệp so với công ty hợp nhất theo pháp luật của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua .3. Công ty bị hợp nhất phải bảo vệ tuân thủ pháp luật của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty .4. Sau khi công ty hợp nhất ĐK doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm hết sống sót ; công ty hợp nhất được hưởng quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của những công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp của những công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty .5. Cơ quan ĐK kinh doanh update thực trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực TW nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông tin việc ĐK doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) hoàn toàn có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập .2. Thủ tục sáp nhập công ty được lao lý như sau :a ) Các công ty tương quan sẵn sàng chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm những nội dung hầu hết sau : tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập ; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ; thủ tục và điều kiện kèm theo sáp nhập ; giải pháp sử dụng lao động ; phương pháp, thủ tục, thời hạn và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập ; thời hạn triển khai sáp nhập ;b ) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty tương quan trải qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và triển khai ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo pháp luật của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tổng thể chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua ;c ) Sau khi công ty nhận sáp nhập ĐK doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm hết sống sót ; công ty nhận sáp nhập được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa thanh toán giao dịch, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, và quyền lợi hợp pháp của những công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập .3. Các công ty triển khai việc sáp nhập phải bảo vệ tuân thủ lao lý của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty .4. Cơ quan ĐK kinh doanh thực thi update thực trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp và thực thi đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực TW nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông tin việc ĐK doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước quy đổi thành công ty CP triển khai theo lao lý của pháp lý có tương quan .2. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty CP theo phương pháp sau đây :a ) Chuyển đổi thành công ty CP mà không kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức triển khai, cá thể khác ;b ) Chuyển đổi thành công ty CP bằng cách kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;c ) Chuyển đổi thành công ty CP bằng cách bán hàng loạt hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc 1 số ít tổ chức triển khai, cá thể khác ;d ) Kết hợp phương pháp lao lý tại những điểm a, b và c khoản này và những phương pháp khác .3. Công ty phải ĐK quy đổi công ty với Cơ quan ĐK kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc quy đổi. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh cấp lại Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .4. Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty CP hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương pháp sau đây :a ) Một cổ đông nhận chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt CP tương ứng của tổng thể cổ đông còn lại ;b ) Một tổ chức triển khai hoặc cá thể không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt số CP của toàn bộ cổ đông của công ty ;c ) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông .2. Việc chuyển nhượng ủy quyền hoặc nhận góp vốn góp vốn đầu tư lao lý tại khoản 1 Điều này phải triển khai theo giá thị trường, giá được định theo chiêu thức gia tài, chiêu thức dòng tiền chiết khấu hoặc giải pháp khác .3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành xong việc chuyển nhượng ủy quyền CP theo lao lý tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ quy đổi đến Cơ quan ĐK kinh doanh nơi doanh nghiệp đã ĐK. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .4. Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty CP hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương pháp sau đây :a ) Chuyển đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không kêu gọi thêm hoặc chuyển nhượng ủy quyền CP cho tổ chức triển khai, cá thể khác ;b ) Chuyển đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;c ) Chuyển đổi thành, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt hoặc một phần CP cho tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;d ) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông ;đ ) Kết hợp phương pháp pháp luật tại những điểm a, b và c khoản này và những phương pháp khác .2. Công ty phải ĐK quy đổi công ty với Cơ quan ĐK kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành xong việc quy đổi. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .3. Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
1. Doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoặc công ty hợp danh theo quyết định hành động của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu cung ứng đủ những điều kiện kèm theo sau đây :a ) Doanh nghiệp được quy đổi phải có đủ những điều kiện kèm theo theo lao lý tại khoản 1 Điều 27 của Luật này ;b ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể bằng hàng loạt gia tài của mình so với tổng thể khoản nợ chưa giao dịch thanh toán và cam kết giao dịch thanh toán đủ số nợ khi đến hạn ;c ) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận hợp tác bằng văn bản với những bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được quy đổi tiếp đón và liên tục thực thi những hợp đồng đó ;d ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận hợp tác bằng văn bản với những thành viên góp vốn khác về việc đảm nhiệm và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân .2. Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan ĐK kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện kèm theo lao lý tại khoản 1 Điều này và update thực trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .3. Công ty được quy đổi đương nhiên thừa kế quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể bằng hàng loạt gia tài của mình so với tổng thể khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được quy đổi được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
1. Doanh nghiệp phải thông tin bằng văn bản cho Cơ quan ĐK kinh doanh chậm nhất là 03 ngày thao tác trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc liên tục kinh doanh trước thời hạn đã thông tin .2. Cơ quan ĐK kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhu yếu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động giải trí, chấm hết kinh doanh trong trường hợp sau đây :a ) Tạm ngừng hoặc chấm hết kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kèm theo, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện kèm theo so với nhà đầu tư quốc tế khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện kèm theo tương ứng theo lao lý của pháp lý ;b ) Tạm ngừng kinh doanh theo nhu yếu của cơ quan có tương quan theo lao lý của pháp lý về quản trị thuế, thiên nhiên và môi trường và pháp luật khác của pháp lý có tương quan ;c ) Đình chỉ hoạt động giải trí, chấm hết kinh doanh một, 1 số ít ngành, nghề kinh doanh hoặc trong 1 số ít nghành theo quyết định hành động của Tòa án .3. Trong thời hạn tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ ; liên tục thanh toán giao dịch những khoản nợ, triển khai xong việc triển khai hợp đồng đã ký với người mua và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, người mua và người lao động có thỏa thuận hợp tác khác .4. nhà nước lao lý cụ thể trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ quan ĐK kinh doanh và cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp lao lý tại khoản 2 Điều này .
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây :a ) Kết thúc thời hạn hoạt động giải trí đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định hành động gia hạn ;b ) Theo nghị quyết, quyết định hành động của chủ doanh nghiệp so với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên so với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông so với công ty CP ;c ) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo pháp luật của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục quy đổi mô hình doanh nghiệp ;d ) Bị tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có lao lý khác .2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo vệ giao dịch thanh toán hết những khoản nợ, nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác và không trong quy trình xử lý tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản trị có tương quan và doanh nghiệp lao lý tại điểm d khoản 1 Điều này cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ của doanh nghiệp .
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định hành động giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định hành động giải thể doanh nghiệp phải gồm có những nội dung hầu hết sau đây :a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp ;b ) Lý do giải thể ;c ) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và giao dịch thanh toán những khoản nợ của doanh nghiệp ;d ) Phương án giải quyết và xử lý những nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng lao động ;đ ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, quản trị Hội đồng thành viên, quản trị Hội đồng quản trị ;2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức triển khai thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật xây dựng tổ chức triển khai thanh lý riêng ;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin thực trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định hành động giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông tin phải đăng tải nghị quyết, quyết định hành động giải thể và giải pháp xử lý nợ ( nếu có ) ;5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán giao dịch theo thứ tự ưu tiên sau đây :a ) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo lao lý của pháp lý và những quyền hạn khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết ;b ) Nợ thuế ;c ) Các khoản nợ khác ;6. Sau khi đã giao dịch thanh toán ngân sách giải thể doanh nghiệp và những khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, những thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ suất sở hữu phần vốn góp, CP ;7. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh trong thời hạn 05 ngày thao tác kể từ ngày giao dịch thanh toán hết những khoản nợ của doanh nghiệp ;8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định hành động giải thể theo pháp luật tại khoản 3 Điều này mà không nhận được quan điểm về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có tương quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan ĐK kinh doanh update thực trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp ;9. nhà nước pháp luật chi tiết cụ thể về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp .
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan ĐK kinh doanh phải thông tin thực trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên cổng thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định hành động tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định hành động giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý. Kèm theo thông tin phải đăng tải quyết định hành động tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp hoặc quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực hiện hành pháp lý ;
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trọng doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc giao dịch thanh toán những khoản nợ của doanh nghiệp được triển khai theo lao lý tại khoản 5 Điều 208 của Luật này ;4. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh trong thời hạn 05 ngày thao tác kể từ ngày thanh toán giao dịch hết những khoản nợ của doanh nghiệp ;5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông tin thực trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo lao lý tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có tương quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan ĐK kinh doanh update thực trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp ;6. Người quản trị công ty có tương quan phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể về thiệt hại do việc không thực thi hoặc không thực thi đúng pháp luật tại Điều này .
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm có sách vở sau đây :a ) Thông báo về giải thể doanh nghiệp ;b ) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp ; list chủ nợ và số nợ đã giao dịch thanh toán, gồm cả giao dịch thanh toán hết những khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định hành động giải thể doanh nghiệp ( nếu có ) .2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty CP, thành viên Hội đồng thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực, đúng chuẩn của hồ sơ giải thể doanh nghiệp .3. Trường hợp hồ sơ giải thể không đúng chuẩn, trá hình, những người lao lý tại khoản 2 Điều này phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thanh toán giao dịch quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động chưa được xử lý, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán giao dịch và chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể trước pháp lý về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan ĐK kinh doanh .
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
1. Kể từ khi có quyết định hành động giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản trị doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực thi những hoạt động giải trí sau đây :a ) Cất giấu, tẩu tán gia tài ;b ) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ ;c ) Chuyển những khoản nợ không có bảo vệ thành những khoản nợ có bảo vệ bằng gia tài của doanh nghiệp ;d ) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực thi giải thể doanh nghiệp ;đ ) Cầm cố, thế chấp ngân hàng, khuyến mãi ngay cho, cho thuê gia tài ;e ) Chấm dứt thực thi hợp đồng đã có hiệu lực thực thi hiện hành ;g ) Huy động vốn dưới mọi hình thức .2. Tùy theo đặc thù và mức độ vi phạm, cá thể có hành vi vi phạm lao lý tại khoản 1 Điều này hoàn toàn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự ; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường .
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp trong trường hợp sau đây :a ) Nội dung kê khai trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp là trá hình ;b ) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật này xây dựng ;c ) Doanh nghiệp ngừng hoạt động giải trí kinh doanh 01 năm mà không thông tin với Cơ quan ĐK kinh doanh và cơ quan thuế ;d ) Doanh nghiệp không gửi báo cáo giải trình theo pháp luật tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan ĐK kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo giải trình hoặc có nhu yếu bằng văn bản ;đ ) Trường hợp khác theo quyết định hành động của Tòa án, đề xuất của cơ quan có thẩm quyền theo lao lý của luật .2. nhà nước lao lý trình tự, thủ tục tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp .
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh của doanh nghiệp được chấm hết hoạt động giải trí theo quyết định hành động của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định hành động tịch thu Giấy ghi nhận ĐK hoạt động giải trí Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền .2. Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp và người đứng đầu Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt bị chấm hết hoạt động giải trí trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực và đúng chuẩn của hồ sơ chấm hết hoạt động giải trí Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh .3. Doanh nghiệp có Trụ sở đã chấm hết hoạt động giải trí chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thực thi những hợp đồng, giao dịch thanh toán những khoản nợ, gồm cả nợ thuế của Trụ sở và liên tục sử dụng lao động hoặc xử lý đủ quyền hạn hợp pháp cho người lao động đã thao tác tại Trụ sở theo pháp luật của pháp lý .4. nhà nước pháp luật cụ thể Điều này .
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước
1. nhà nước thống nhất quản trị nhà nước so với doanh nghiệp .2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước nhà nước về việc triển khai trách nhiệm được phân công trong quản trị nhà nước so với doanh nghiệp .3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực thi quản trị nhà nước so với doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi địa phương .4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có tương quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong khoanh vùng phạm vi trách nhiệm, quyền hạn được phân công, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thiết lập liên kết, liên thông và san sẻ thông tin với Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp những thông tin sau đây :a ) tin tức về giấy phép kinh doanh, giấy ghi nhận đủ điều kiện kèm theo kinh doanh, chứng từ hành nghề, giấy ghi nhận hoặc văn bản chấp thuận đồng ý về điều kiện kèm theo kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyết định hành động xử phạt so với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp ;b ) tin tức về tình hình hoạt động giải trí và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo giải trình thuế ; báo cáo giải trình kinh tế tài chính của doanh nghiệp ;c ) Phối hợp, san sẻ thông tin về tình hình hoạt động giải trí doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực hiện hành quản trị nhà nước .5. nhà nước lao lý chi tiết cụ thể Điều này .
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan ĐK kinh doanh có trách nhiệm, quyền hạn sau đây :a ) Giải quyết việc ĐK doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp theo pháp luật của pháp lý ;b ) Phối hợp kiến thiết xây dựng, quản trị Hệ thống thông tin vương quốc về ĐK doanh nghiệp ; công khai minh bạch, phân phối thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức triển khai và cá thể có nhu yếu theo pháp luật của pháp lý ;c ) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo giải trình về việc tuân thủ lao lý của Luật này khi xét thấy thiết yếu ; đôn đốc việc triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm báo cáo giải trình của doanh nghiệp ;d ) Trực tiếp hoặc ý kiến đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp ;đ ) Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ ĐK doanh nghiệp, không chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi ĐK doanh nghiệp ;e ) Xử lý vi phạm pháp luật của pháp lý về ĐK doanh nghiệp ; tịch thu Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp và nhu yếu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo pháp luật của Luật này ;g ) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo lao lý của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .2. nhà nước pháp luật mạng lưới hệ thống tổ chức triển khai Cơ quan ĐK kinh doanh .
Điều 217. Điều khoản thi hành
1. Luật này có hiệu lực hiện hành thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 .2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014 / QH13 hết hiệu lực thực thi hiện hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực thực thi hiện hành thi hành3. Thay thế cụm từ “ doanh nghiệp nhà nước ” bằng cụm từ “ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ ” pháp luật tại và của Luật giá thành nhà nước số 83/2015 / QH13 ; của Luật Thủy lợi số 08/2017 / QH14 đã được sửa đổi, bổ trợ một số ít điều theo Luật số 35/2018 / QH14 ; của Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015 / QH13 đã được sửa đổi, bổ trợ 1 số ít điều theo Luật số 45/2019 / QH14 ; của Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật tư nổ và công cụ tương hỗ số 14/2017 / QH14 đã được sửa đổi, bổ trợ 1 số ít điều theo Luật số 50/2019 / QH14 ; của Luật Tố cáo số 25/2018 / QH14 ; những của Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018 / QH14 .4. nhà nước lao lý việc ĐK và hoạt động giải trí của hộ kinh doanh .
Điều 218. Quy định chuyển tiếp
1. Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 195 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng là người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản 3 Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3 Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều 103, điểm d khoản 1 Điều 155, điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của Luật này được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ đến hết thời gian còn lại của nhiệm kỳ.
Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.
CHỦ TỊCH QUỐC HỘI
Đã ký: Nguyễn Thị Kim Ngân
