Bản chất pháp lý của điều lệ công ty là một yếu tố quan trọng trong việc xác lập hậu quả pháp lý khi xảy ra vi phạm ; là địa thế căn cứ để xác lập quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của những thành viên, xác lập và triển khai hợp đồng và những thanh toán giao dịch tương quan. Điều lệ được coi là một bản hợp đồng đặc biệt quan trọng được xác lập trên cơ sở theo lao lý của pháp lý .
Theo pháp luật của Bộ Luật Dân sự năm năm ngoái ” Hợp đồng là sự thỏa thuận hợp tác giữa những bên về việc xác lập, đổi khác hoặc chấm hết quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm dân sự ” .
Hợp đồng bản chất là sự thỏa thuận hợp tác giữa những bên nhằm mục đích mục tiêu để xác lập, biến hóa hoặc chấm hết nghĩa vụ và trách nhiệm dân sự. Hình thức hợp đồng được biểu lộ bằng hình thức : Thông qua lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi đơn cử. Điều lệ công ty là sự thỏa thuận hợp tác giữa những thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty họ thống nhất ý chí và ý chí đó phải tương thích với yới chí của nhà nước. Sự thống nhất ý chí của những thành viên, cổ đông sáng lập được biểu lộ dựa trên nguyên tắc được lao lý của Bộ Luật Dân sự : tự nguyện, bình đẳng, trung thực, thiện chí hợp tác. Điều lệ kiểm soát và điều chỉnh quan hệ giữa những thành viên hoặc những cổ đông với nhau ; những thành viên hoặc những cổ đông với công ty ; công ty với bên thứ ba. Điều lệ hoàn toàn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của những thành viên hoặc cổ đông công ty với bên thứ ba. Mặc dù bên thứ ba không tham gia ký kết hay phê chuẩn điều lệ nhưng điều lệ vẫn hoàn toàn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm so với bên thứ ba. Điều lệ mang khá đầy đủ đặc thù của một bản hợp đồng vì thế được coi là một loại hợp đồng đặc biệt quan trọng .
Bản chất điều lệ công ty
2. Các tính chất đặc biệt của điều lệ
Điều lệ có 3 đặc thù đặc biệt quan trọng : Các bên của điều lệ ; Có đặc thù như một hợp đồng chuyển nhượng ủy quyền ; xử lý tranh chấp
2.1. Các bên của điều lệ
Điều lệ là một hợp đồng điều chỉnh mối quan hệ ba bên đó là: Thành viên hoặc cổ đông; công ty; bên thứ ba. Bản điều lệ ban đầu không có sự tham gia ký kết hết tất cả các thành viên hoặc cổ đông của công ty mà chỉ có sự tham gia ký kết của các thành viên đầu tiên hoặc các cổ đông sáng lập. Tuy nhiên các thành viên hoặc các cổ đông sau này khi trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty sau khi công ty được thành lập thì không cần ký vào điều lệ mà đương nhiên sẽ tuân theo quy định của điều lệ.
Vấn đề sửa đổi điều lệ cũng không giống thủ tục so với hợp đồng thường thì. Đối với hợp đồng thường thì khi sửa đổi hợp đồng thì cần được sự đồng ý chấp thuận của tổng thể những bên tham gia ký kết hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng có tương quan đến quyền và quyền lợi của bên thứ ba thì hợp đồng chỉ được sửa đổi hoặc hủy bỏ nếu có sự đồng ý chấp thuận của bên thứ ba, còn nếu bên thứ ba không đồng ý chấp thuận thì những bên không được sủa đổi, hủy bỏ hợp đồng. Khác với hợp đồng thường thì điều lệ công ty hoàn toàn có thể sửa đổi mà không cần có sự chấp thuận đồng ý của toàn bộ những thành viên, cổ đông của công ty hoặc bên thứ ba mà chỉ cần cung ứng đủ một tỉ lệ nhất định tổng số vốn góp của thành viên hoặc tổng số CP có quyền biểu quyết. Điều lệ là một bản hợp đồng đặc biệt quan trọng
2.2. Điều lệ có bản chất như một hợp đồng ủy quyền.
Xét từ góc nhìn quan hệ giữa công ty, đại diện thay mặt của công ty và bên thứ ba, điều lệ có đặc thù như một hợp đồng ủy quyền. Điều lệ ủy quyền cho người đại diện thay mặt theo pháp lý xác lập, triển khai cá hợp đồng hoặc những thanh toán giao dịch đại diện thay mặt công ty với bên thứ ba. Điều lệ cũng được cho phép Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt hành vi như đại diện thay mặt được chuyển nhượng ủy quyền của công ty để thực thi hàng loạt hoặc một phần công dụng của công ty hoặc bảo vệ quyền lợi của công ty .
2.3. Giải quyết tranh chấp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 nội dung của điều lệ công ty phải có nguyên tắc giải quyết tranh chấp “Nội bộ” giữa các thành viên hoặc các cổ đông của công ty. Đối với điều lệ mẫu của công ty đại chúng có quy định về điều khoản giải quyết tranh chấp giữa cổ đông với công ty và giữa cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát…ở khía cạnh này Điều lệ cũng giống như một bản hợp đồng với quy định về giải quyết tranh chấp giữa các bên trong hợp đồng. Tuy nhiên thông thường trong Điều lệ không có quy định về việc giải quyết tranh chấp giữa thành viên hoặc cổ đông, giữa công ty với bên thứ ba mà cần phải dựa vào căn cứ hợp đồng cụ thể được ký kết giữa thành viên hoặc cổ đông, giữa công ty với bên thứ ba hoặc theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trên đây là hàng loạt nội dung cần chú ý quan tâm về bản chất của Điều lệ. Nếu còn vướng mắc hay cần giải đáp những yếu tố pháp lý tương quan, anh / chị hãy liên hệ tới chúng tôi để được tư vấn và tương hỗ giải pháp kịp thời
Tags : Điều lệ, SJK Law, SJK Việt nam
