Trong thời đại tăng trưởng kinh tế tài chính lúc bấy giờ, việc những doanh nghiệp lớn mua lại hay tóm gọn những doanh nghiệp nhỏ là điều dễ thấy được, nhằm mục đích tăng sức mạnh, sức cạnh tranh đối đầu của mình trên thị trường. Và tùy thuộc vào phương pháp mua, bán doanh nghiệp khác nhau sẽ có tiến trình, thủ tục khác nhau. Dưới đây, ACC sẽ cung ứng đến hành khách những thông tin cơ bản về hình thức, thủ tục mua bán doanh nghiệp theo pháp luật mới nhất .
Luật Doanh nghiệp 2020 pháp luật việc mua bán hàng loạt doanh nghiệp chỉ vận dụng so với doanh nghiệp tư nhân. Đối với mô hình công ty thì việc mua bán được thực thi trải qua hình thức chuyển nhượng ủy quyền vốn góp ( Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn ) hoặc chuyển nhượng ủy quyền CP phần ( Công ty Cổ phần ) .
Ngoài ra, có thể hiểu định nghĩa mua bán doanh nghiệp theo Luật Cạnh tranh 2018, cụ thể như sau:
- Chủ thể mua bán doanh nghiệp: Doanh nghiệp (bao gồm Công ty Cổ phần, Công ty TNHH và Doanh nghiệp tư nhân).
- Hình thức mua bán doanh nghiệp: Mua lại 1 phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp.
- Hệ quả pháp lý: Bên mua thâu tóm, kiểm soát và thống lĩnh 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp bị mua lại
Thuật ngữ mua bán hoặc mua lại doanh nghiệp thường song song với sáp nhập doanh nghiệp. Do đó, có nhiều sự nhầm lẫn rằng hai hình thức tổ chức triển khai lại doanh nghiệp này là giống hệt với nhau, một phần do sự Open khá thông dụng của những thương vụ làm ăn M&A trên thực tiễn. Tuy nhiên, mua bán và sáp nhập là hai hình thức riêng không liên quan gì đến nhau và có hệ quả pháp lý khác nhau. Còn M&A là hoạt động giải trí giành quyền trấn áp doanh nghiệp trải qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để chiếm hữu 1 phần hoặc hàng loạt doanh nghiệp đó. M&A hoàn toàn có thể gồm có cả hai hình thức là mua bán và sáp nhập .
Để hiểu thêm về cách xây dựng công ty mời những bạn đọc thêm bài viết : Thủ tục xây dựng công ty, doanh nghiệp ( Quy định mới 2023 )
3. Các hình thức mua bán doanh nghiệp
3.1. Mua bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân
Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của việc mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:
– Chủ thể :
- Chủ thể có quyền bán: Chủ doanh nghiệp tư nhân
- Chủ thể có quyền mua: Bất kỳ cá nhân, tổ chức nào đủ điều kiện
– Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân :
- Người mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.
– Trách nhiệm pháp lý : Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời hạn trước ngày chuyển giao doanh nghiệp. Trường hợp bên bán, bên mua và chủ nợ có thỏa thuận hợp tác khác thì sẽ triển khai theo thỏa thuận hợp tác đó .
3.2. Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần
Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 lao lý cụ thể về việc chuyển nhượng ủy quyền CP như sau :– Cổ phần được tự do chuyển nhượng ủy quyền, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có pháp luật hạn chế chuyển nhượng ủy quyền CP. Trường hợp Điều lệ công ty có lao lý hạn chế về chuyển nhượng ủy quyền CP thì những lao lý này chỉ có hiệu lực hiện hành khi được nêu rõ trong CP của CP tương ứng .– Hình thức chuyển nhượng ủy quyền : hợp đồng hoặc thanh toán giao dịch trên sàn sàn chứng khoán .– Điều kiện : Công ty phải ĐK đổi khác cổ đông trong sổ ĐK cổ đông theo nhu yếu của cổ đông có tương quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được nhu yếu theo lao lý tại Điều lệ công ty .– Trường hợp hạn chế chuyển nhượng ủy quyền CP : Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, CP đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng ủy quyền cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng ủy quyền cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 .
3.3. Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH
Việc mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH được hiểu là việc chủ sở hữu chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tương ứng với phần vốn góp vào công ty.
Nguyên tắc chuyển nhượng ủy quyền vốn góp :– Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 2 thành viên trở lên :
- Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp
- Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
– Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 1 thành viên :Việc chuyển nhượng ủy quyền vốn của công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 1 thành viên đơn thuần hơn so với công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng ủy quyền vốn góp của Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 1 thành viên phải thực thi thủ tục quy đổi sang mô hình công ty quy đổi hoàn toàn có thể là Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 1 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần. Trường hợp công ty chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt vốn góp cho tổ chức triển khai những nhân khác thì phải triển khai thủ tục biến hóa chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp 2020 .
4. Quy trình, thủ tục mua bán các loại hình doanh nghiệp
Đối với việc chuyển nhượng ủy quyền vốn góp hoặc CP, thủ tục chuyển nhượng ủy quyền sẽ khác nhau so với những loại công ty khác nhau .
4.1. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần
Bước 1 : Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định hành động về việc chuyển nhượng ủy quyền CP ;Bước 2 : Ký kết và thực thi hợp đồng chuyển nhượng ủy quyền CP ;Bước 3 : Lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng ủy quyền ;Bước 4 : Chỉnh sửa, bổ trợ thông tin của cổ đông trong Sổ ĐK cổ đông của công ty .
4.2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH
– Chuyển nhượng toàn phần :
- Làm thủ tục chuyển nhượng.
- Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
– Chuyển nhượng 1 phần :
- Làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
4.3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chuyển nhượng Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
– Trường hợp chuyển nhượng ủy quyền mà không biến hóa số lượng thành viên thì chỉ cần thực thi thủ tục thông tin đổi khác thành viên góp vốn và tỷ suất vốn góp của những thành viên .– Trường hợp chuyển nhượng ủy quyền mà làm đổi khác số lượng thành viên thì :
- Thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn.
- Thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
5. Lưu ý trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp
Điều kiện về tiếp cận thị trường: Đối với những thương vụ M&A xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi quốc gia thường đặt ra những tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A hay những hạn chế về ngành nghề đầu tư, về vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần,… Những quy định này được cụ thể hóa trong các điều ước quốc tế và văn bản pháp luật chuyên ngành mà Việt Nam đã ký kết và ban hành. Để thuận tiện cho việc tra cứu, Quý khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin về đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề mình tham gia.
Liên quan đến pháp luật cạnh tranh: M&A là một hành vi mang tính tập trung kinh tế. Trong trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, doanh nghiệp này sẽ nắm được sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối nó để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng. Để tránh được điều này, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, vì vậy, trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Chuyển nhương CP trong công ty CP cần phải chú ý quan tâm những gì ? Mời quý fan hâm mộ theo dõi bài viết Mua bán chuyển nhượng ủy quyền công ty CP
6. Những khó khăn hậu M&A cần lưu ý
Về nhân sự: sau khi M&A, chẳng hạn nếu có hai chi nhánh cùng địa bàn quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi một. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động hiệu quả vẫn là một bài toán khó cho các doanh nghiệp hậu M&A. Bộ luật Lao động có quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động nhưng phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động, trong đó có việc đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng… Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, doanh nghiệp cũng tốn kém không ít cho các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.
Xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại;
Văn hóa công ty;
Quản trị doanh nghiệp;
Thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
Các thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng quy định của pháp luật.
Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài.
7. Dịch vụ mua bán doanh nghiệp của ACC
- Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu về tư vấn dịch vụ mua bán doanh nghiệp, vì vậy luôn đảm bảo mọi vấn đề pháp lý cho quý khách. ACC sẽ không nhận dự án nếu nhận thấy mình không có khả năng chắc chắn cho quý khách.
- Chúng tôi cam kết luôn báo giá trọn gói và không phát sinh chi phí.
- Quý khách sử dụng dịch vụ của ACC không phải di chuyển nhiều (từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ, ký hồ sơ). ACC có đội ngũ hỗ trợ nhiệt tình và phục vụ tận nơi.
- Cung cấp hồ sơ rất đơn giản (hồ sơ khó như bản vẽ, bản thuyết minh quy trình sản xuất kinh doanh). ACC thay mặt quý khách soạn thảo tất cả giấy tờ liên quan đến thủ mục mua bán doanh nghiệp.
- Đội ngũ nhân viên tận tâm, luôn hướng dẫn thực hiện và cung cấp hồ sơ đúng quy định pháp luật với chi phí hợp lý, tiết kiệm cho cơ sở kinh doanh.
Khách hàng chỉ cần cung cấp những thông tin cơ bản sau:
- Thông tin cá nhân của khách hàng hoặc tổ chức.
- Thông tin giấy tờ liên quan đến xin giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp.
Sau khi được cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến khách hàng chúng tôi sẽ tiến hành soạn thảo hồ đăng ký thủ tục mua bán doanh nghiệp cho quý khách.
Quy trình đăng ký mua bán doanh nghiệp của ACC:
- Lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng cung cấp để tiến hành tư vấn chuyên sâu và đầy đủ những vướng mắc, vấn đề khách hàng đang gặp phải.
- Báo giá qua điện thoại để khách hàng dễ dàng đưa ra quyết định có hợp tác với ACC không.
- Khảo sát thực tế (Đây là một bước vô cùng quan trọng để cá nhân hoặc tổ chức có thể thuận lợi )
- Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn hồ sơ trong vòng 3 ngày nếu khách hàng cung cấp đủ hồ sơ chúng tôi yêu cầu.
- Khách hàng cung cấp hồ sơ bao gồm thông tin cá nhân, tổ chức trong hợp đồng.
- Nhận bản soạn thảo hồ sơ đăng ký mua bán doanh nghiệp cho khách hàng.
- Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã thực hiện xong thủ tục mua bán doanh nghiệp cho khách hàng.
>>> Để hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, mời các bạn xem thêm bài viết tại đây: Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
8. Lợi ích khi sử dụng dịch vụ mua bán doanh nghiệp của Công ty Luật ACC
Hiện nay có nhiều công ty Luật cung ứng dịch vụ mở doanh nghiệp có vốn góp vốn đầu tư quốc tế thao tác tại Nước Ta. Tuy nhiên công ty Luật ACC luôn là sự lựa chọn số 1 cho những doanh nghiệp vì những nguyên do sau đây :– Đội ngũ nhân nhiều kinh nghiệm tay nghề và được huấn luyện và đào tạo trong thiên nhiên và môi trường pháp lý chuyên nghiệp .– ACC tôn trọng thông tin người mua ;– Các văn phòng Luật tư vấn pháp lý của ACC được phân chia tại nhiều khu vực tạo điều kiện kèm theo để người mua hoàn toàn có thể nhanh gọn và thuận tiện sử dụng dịch vụ tư vấn ;– Đến với Công ty Luật ACC, bạn sẽ được thưởng thức dịch vụ tư vấn pháp lý một cách chuyên nghiệp và cam kết đem đến sự hài lòng cho người mua vì :– Chúng tôi tự hào là đơn vị chức năng số 1 trong nghành tư vấn pháp lý. Chúng tôi luôn sẵn sàng chuẩn bị tiếp đón, và tương hỗ tư vấn người mua, cũng như đại diện thay mặt người mua trong những yếu tố pháp lý .
– Tiết kiệm thời hạn : Chúng tôi cam kết sẽ mang lại hiệu quả trong thời hạn sớm nhất
>>> Để tìm hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
9. Công ty Luật ACC giải đáp các câu hỏi thường gặp
Mua bán doanh nghiệp có phải là sáp nhập doanh nghiệp không?
Như đã nghiên cứu và phân tích ở trên, mua bán và sáp nhập là hai hình thức tổ chức triển khai lại doanh nghiệp trọn vẹn khác nhau. Hai hình thức này hoàn toàn có thể được triển khai cùng nhau và được gọi là M&A .
Có được mua lại toàn bộ công ty TNHH không?
Luật doanh nghiệp 2020 chưa pháp luật về việc mua lại hàng loạt công ty TNHH. Tuy nhiên, hành khách hoàn toàn có thể trải qua hình thức mua lại phần vốn góp để nắm quyền trấn áp công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hoặc triển khai sáp nhập, hợp nhất công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn .
Vì sao chỉ có mỗi Doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán toàn bộ?
Doanh nghiệp tư nhân là một loại hình doanh nghiệp do cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tải sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và do duy nhất 1 cá nhân làm chủ. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền định đoạt việc mua bán doanh nghiệp tư nhân và chịu mọi trách nhiệm đối với doanh nghiệp mình sở hữu.
Công ty CP và Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn không phải do 1 cá thể làm chủ. Việc bán hàng loạt là rất khó. Vì vậy, Công ty Cổ phần chỉ được bán doanh nghiệp trải qua hình thức chuyển nhượng ủy quyền CP còn công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp .
Có cần phải thông báo việc mua bán doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Có. Sau khi tiến hành việc mua bán doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết Thủ tục mua bán doanh nghiệp. Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng giải đáp thắc mắc của Quý bạn đọc về mua bán doanh nghiệp. Xem thêm bài viết về các chủ đề khác của của chúng tôi tại đây. Trân trọng !
Nếu quý khách hàng có nhu cầu tư vấn mua bán doanh nghiệp hãy liên hệ ngay
CÔNG TY LUẬT ACC
Tư vấn: 1900.3330
Zalo: 084.696.7979
Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn
Mail: [email protected]
Địa chỉ Công ty Luật ACC
| Hồ Chí Minh : Tầng 8, 520 Cách Mạng Tháng 8, P. 11, Q. 3 |
Quận 1 : 221 Trần Quang Khải, P. Tân Định |
| Thành Phố Hà Nội : Tầng 8, 18 Khúc Thừa Dụ, P. Dịch Vọng, Q. Cầu giấy |
Quận 4 : 192 Nguyễn Tất Thành, P. 13 |
| Tỉnh Bình Dương : 97 Huỳnh Văn Cù, P. Hiệp Thành, TP. Thủ Dầu Một |
Quận 6 : 33G Tân Hòa Đông, P. 13 |
| Thành Phố Đà Nẵng : Tầng 3, Số 5 Cao Thắng, P. Thanh Bình, Q. Hải Châu |
Quận 11 : 8 Hòa Bình, P. 5 |
| Đồng Nai : 45 Đồng Khởi, Tổ 41, KP8, P. Tân Phong, Tp Biên Hòa |
Quận 12 : B99 Quang Trung, P. Đông Hưng Thuận |
|
Quận Q. Bình Thạnh : 395 Nơ Trang Long, P. 13 |
|
Quận Gò Vấp : 1414 Lê Đức Thọ, P. 13 |
|
Quận Tân Bình : 264 Âu Cơ, P. 9 |
|
Quận Tân Phú : 385 Lê Trọng Tấn, P.Sơn Kỳ |
Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị chức năng số 1 tương hỗ mọi yếu tố tương quan đến pháp lý, tư vấn pháp lý, thủ tục sách vở cho người mua là cá thể và doanh nghiệp trên Toàn quốc với mạng lưới hệ thống văn phòng tại những thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên toàn bộ những tỉnh thành : TP. Hà Nội, TP. TP HCM, Tỉnh Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Thành Phố Đà Nẵng và Đồng Nai. Liên hệ với chúng tôi ngay thời điểm ngày hôm nay để được tư vấn và tương hỗ kịp thời .
