Công ty trách nhiệm hữu hạn (tiếng Anh: limited liability company- viết tắt: LLC) là hình thức của một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân ở Hoa Kỳ. Đó là một cấu trúc doanh nghiệp có thể kết hợp đánh thuế thông qua của một công ty hợp danh hoặc hộ kinh doanh cá thể với trách nhiệm hữu hạn của một công ty.[1][2] Một công ty trách nhiệm hữu hạn không phải là một công ty trong chính bản thân nó; nó là một hình thức pháp lý của một công ty cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho chủ sở hữu của nó trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Công ty trách nhiệm hữu hạn nổi tiếng về sự linh hoạt mà họ cung cấp cho các chủ doanh nghiệp; tùy thuộc vào tình huống, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chọn sử dụng các quy tắc thuế của công ty cổ phần thay vì được coi như công ty hợp danh,[3] và, trong một số trường hợp nhất định, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được xem là tổ chức phi lợi nhuận.[4] Ở một số tiểu bang của Hoa Kỳ (ví dụ: Texas), các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp yêu cầu giấy phép chuyên môn của tiểu bang, như dịch vụ pháp lý hoặc y tế, có thể không được phép thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng có thể được yêu cầu thành lập một thực thể tương tự gọi là công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp (PLLC).[5]
Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ( LLC ) là một thực thể pháp lý lai có những đặc thù nhất định của cả công ty CP và công ty hợp danh hoặc hộ kinh doanh thương mại thành viên ( tùy thuộc vào số lượng chủ sở hữu ). Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn là một loại hiệp hội chưa hợp nhất khác với một công ty CP. Đặc điểm chung hầu hết của CP công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn với một công ty CP là nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và đặc thù chính mà nó san sẻ với một công ty hợp doanh là đều bị đánh thuế thu nhập trải qua. [ 6 ] Nó thường linh động hơn công ty CP và rất tương thích cho những công ty có một chủ sở hữu duy nhất. [ 7 ]Mặc dù cả công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP đều chiếm hữu 1 số ít đặc thù tựa như, thuật ngữ cơ bản thường được link với từng loại pháp nhân, tối thiểu là ở Hoa Kỳ, nhiều lúc khác nhau. Khi một công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được xây dựng, nó được gọi là ” có tổ chức triển khai ( organized ) “, không phải là ” hợp nhất ( incorporated ) ” hoặc ” có điều lệ, ” và tài liệu xây dựng của nó được gọi là ” lao lý tổ chức triển khai ( Articles of organization ) “, thay vì ” pháp luật công ty ( Articles of incorporation ) ” hay ” Điều lệ công ty ( corporate charter ) “. Các hoạt động giải trí nội bộ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được kiểm soát và điều chỉnh bởi ” thỏa thuận hợp tác hoạt động giải trí ” thay vì ” quy định tổ chức triển khai “. Chủ sở hữu những quyền có lợi trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được gọi là ” thành viên “, chứ không phải là ” cổ đông “. ” [ 8 ] Ngoài ra, quyền chiếm hữu trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được biểu lộ bằng ” quyền lợi thành viên ” hoặc ” quyền lợi công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ” ( nhiều lúc được đo bằng ” đơn vị chức năng thành viên ” hoặc chỉ là ” đơn vị chức năng ” và nhiều lúc chỉ được nêu là tỷ suất Xác Suất ), thay vì chỉ bằng ” phần chia CP ” hoặc chỉ ” CP ” ( với quyền sở hữu được đo bằng số CP mà mỗi cổ đông nắm giữ ). Tương tự, khi được phát hành dưới dạng vật lý thay vì dưới dạng điện tử, một tài liệu chứng tỏ quyền sở hữu trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được gọi là ” ghi nhận thành viên ” chứ không phải là ” ghi nhận CP “. [ 9 ]
Trong trường hợp không có hướng dẫn theo luật định rõ ràng, hầu hết các tòa án Mỹ đều cho rằng các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo thông luật thay đổi lý thuyết xuyên qua bản ngã như các cổ đông của công ty.[10] Tuy nhiên, khó khăn hơn để xuyên qua bức màn công ty trách nhiệm hữu hạn vì công ty trách nhiệm hữu hạn không có nhiều thủ tục để duy trì. Chừng nào công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên không hòa trộn tiền, rất khó để xuyên qua tấm màn che công ty trách nhiệm hữu hạn.[11][12] Lợi ích thành viên trong các công ty trách nhiệm hữu hạn và lợi ích hợp tác cũng có khả năng bảo vệ đáng kể thông qua cơ chế lệch sai áp. Giới hạn lệch sai áp chủ nợ của đối tác con nợ hoặc thành viên con nợ đối với phần phân phối của con nợ, mà không trao cho chủ nợ bất kỳ quyền biểu quyết hoặc quyền quản lý.[13]
Trong 1 số ít trường hợp, những thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể trong trường hợp phân phối cho những thành viên khiến công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn mất năng lực giao dịch thanh toán. [ 14 ]
Tiểu bang tiên phong phát hành luật được cho phép những công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn là bang Wyoming năm 1977. Hình thức này không trở nên thông dụng ngay lập tức, một phần do sự không chắc như đinh trong việc giải quyết và xử lý thuế của Sở Thuế vụ. Sau một phán quyết của IRS vào năm 1988 rằng những công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn Wyoming hoàn toàn có thể bị đánh thuế như là quan hệ đối tác chiến lược, những bang khác mở màn phát hành những luật đạo công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn. Đến năm 1996, tổng thể 50 tiểu bang đã có luật đạo công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn. [ 15 ]
Tính linh động và quy tắc mặc định[sửa|sửa mã nguồn]
Các công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo các quy định ít hơn các tập đoàn truyền thống và do đó có thể cho phép các thành viên tạo ra một cấu trúc quản lý linh hoạt hơn so với các hình thức công ty khác. Chừng nào nó còn nằm trong giới hạn của luật tiểu bang, thỏa thuận điều hành chịu trách nhiệm cho sự linh hoạt của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong việc quyết định cách thức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn của họ.[16] Các đạo luật tiểu bang thường cung cấp các quy tắc tự động hoặc “mặc định” cho cách thức công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được điều chỉnh trừ khi thỏa thuận điều hành có quy định khác.
Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ( ” công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ” ) đã tăng trưởng để trở thành một trong những hình thức kinh doanh thương mại phổ cập nhất ở Hoa Kỳ. Ngay cả việc sử dụng một thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn cũng mang lại sự bảo vệ tốt hơn cho gia tài của thành viên, so với hoạt động giải trí như một thực thể chưa hợp nhất. [ 17 ]
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2013, Đạo luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn Delaware quy định rằng các nhà quản lý và thành viên kiểm soát của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm chăm sóc và trung thành với công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên của công ty. Theo sửa đổi (được nhắc nhở bởi quyết định của Tòa án Tối cao Delaware trong Gatz Properties, công ty trách nhiệm hữu hạn v. Auriga Capital Corp),[18] các bên tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn vẫn được tự do mở rộng, hạn chế hoặc loại bỏ các nghĩa vụ ủy thác trong các thỏa thuận công ty trách nhiệm hữu hạn của họ (tuân theo giao ước ngụ ý về đức tin tốt và giao dịch công bằng).[19]
Theo 6 Del. C. Mục 18-101 (7), một thỏa thuận hoạt động của Delaware, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được viết, bằng miệng hoặc ngụ ý. Nó đặt ra các khoản đóng góp vốn thành viên, tỷ lệ sở hữu và cơ cấu quản lý. Giống như một thỏa thuận tiền hôn nhân, một thỏa thuận điều hành có thể tránh các tranh chấp trong tương lai giữa các thành viên bằng cách giải quyết các quyền mua, công thức định giá và hạn chế chuyển nhượng. Thỏa thuận điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn bằng văn bản phải được ký bởi tất cả các thành viên của nó.[20]
Thuế thu nhập[sửa|sửa mã nguồn]
Đối với những mục tiêu thuế thu nhập liên bang của Hoa Kỳ, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được coi mặc định là một thực thể trải qua. [ 21 ] Nếu chỉ có một thành viên trong công ty, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được coi là ” thực thể không chăm sóc ” cho những mục tiêu thuế ( trừ khi có thực trạng thuế khác được bầu ), và một chủ sở hữu cá thể sẽ báo cáo giải trình thu nhập hoặc lỗ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn trên Biểu mẫu C trong khai thuế cá thể của mình. Do đó, thu nhập từ công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế theo thuế suất riêng. Trạng thái thuế mặc định cho những công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn có nhiều thành viên là đối tác chiến lược, được nhu yếu báo cáo giải trình thu nhập và tổn thất trên Mẫu IRS 1065. Theo giải quyết và xử lý thuế công ty hợp danh, mỗi thành viên của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, như trường hợp của toàn bộ những đối tác chiến lược của công ty hợp danh, hàng năm nhận được Mẫu K-1 báo cáo giải trình phần phân phối của thành viên về thu nhập hoặc lỗ của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn sau đó được báo cáo giải trình trên tờ khai thuế thu nhập cá thể của thành viên. [ 22 ] Mặt khác, thu nhập từ những công ty CP bị đánh thuế hai lần : một lần ở cấp thực thể công ty và một lần nữa khi phân phối cho những cổ đông. Do đó, tiết kiệm ngân sách và chi phí thuế nhiều hơn thường xảy ra nếu một doanh nghiệp được xây dựng như một công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn chứ không phải là một công ty CP. [ 23 ]Một công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn có một hoặc nhiều thành viên hoàn toàn có thể chọn bị đánh thuế như một công ty trải qua việc nộp Mẫu IRS 8832. [ 24 ] Sau khi bầu trạng thái thuế doanh nghiệp, công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể liên tục được coi là một công ty CP C thường thì ( đánh thuế thu nhập của đơn vị chức năng trước bất kể khoản cổ tức hoặc phân phối nào cho những thành viên và sau đó đánh thuế cổ tức hoặc phân phối khi nhận được thu nhập của những thành viên ) hoặc như một công ty CP S ( thu nhập và lỗ ở Lever thực thể trải qua những thành viên ). Một số nhà phản hồi đã khuyến nghị một công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế như một công ty S là cấu trúc doanh nghiệp nhỏ tốt nhất hoàn toàn có thể. Nó phối hợp sự đơn thuần và linh động của một công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn với những quyền lợi về thuế của một công ty S ( tiết kiệm ngân sách và chi phí thuế tự làm ). [ 25 ]
- Lựa chọn chế độ thuế. Một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chọn để bị đánh thuế với tư cách là hộ kinh doanh cá thể, công ty hợp danh, công ty cổ phần S hoặc công ty cổ phần C (miễn là họ có đủ điều kiện để được đối xử như vậy), mang lại sự linh hoạt cao.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều thành viên được chọn đánh thuế lnhư công ty hợp danh có thể phân bổ đặc biệt phần thu nhập, lãi, lỗ, khấu trừ hoặc tín dụng của thành viên trên cơ sở ngoài tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên miễn là các quy tắc có trong Quy chế Kho bạc (26 CFR) 1.704-1 được đáp ứng. Các tập đoàn S có thể không phân bổ đặc biệt lợi nhuận, thua lỗ và các mặt hàng thuế khác theo luật thuế của Hoa Kỳ.
- Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn, được gọi là thành viên, được bảo vệ khỏi một số hoặc tất cả trách nhiệm pháp lý đối với các hành vi và các khoản nợ của công ty trách nhiệm hữu hạn, tùy thuộc vào luật bảo vệ của tiểu bang.
- Tại Hoa Kỳ, một công ty cổ phần S có số lượng cổ đông hạn chế và tất cả trong số họ phải là cư dân thuế của Hoa Kỳ; một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có số lượng thành viên không giới hạn và không có giới hạn quyền công dân.
- Giấy tờ hành chính và lưu trữ hồ sơ ít hơn nhiều so với một công ty cổ phần. Một công ty trách nhiệm hữu hạn LLC ở Delaware không bắt buộc phải nộp báo cáo thường niên, điều này đồng nghĩa với việc không tốn chi phí báo cáo thường niên và hạn nộp.[26]
- Thuế thông qua (nghĩa là không đánh thuế hai lần), trừ khi công ty trách nhiệm hữu hạn chọn đánh thuế như một công ty cổ phần C.
- Sử dụng phân loại thuế mặc định, lợi nhuận được đánh thuế cá nhân ở cấp thành viên, không phải ở cấp công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn ở hầu hết các bang được coi là các thực thể tách biệt với các thành viên của họ. Tuy nhiên, trong một số khu vực tài phán như Connecticut, luật án lệ đã xác định rằng chủ sở hữu không bắt buộc phải cung cấp thông tin đủ để xuyên qua bức màn của công ty và các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chịu trách nhiệm cá nhân về hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn) (ví dụ, trường hợp của Phát triển Sturm v. Harb[27]
- Công ty trách nhiệm hữu hạn ở một số tiểu bang có thể được thiết lập chỉ với một thể nhân có liên quan.
- Ít rủi ro hơn khi bị “đánh cắp” bởi các vụ bán tống (bảo vệ tốt hơn khỏi các nhà đầu tư “đói”).
- Đối với các công ty , mỗi tài sản riêng biệt có thể được sở hữu bởi công ty trách nhiệm hữu hạn riêng của mình, do đó bảo vệ không chỉ các chủ sở hữu mà cả các tài sản khác của họ khỏi trách nhiệm chéo.[28]
Mặc dù không có nhu yếu theo luật định so với một thỏa thuận hợp tác quản lý trong hầu hết những khu vực pháp lý, những thành viên của nhiều thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoạt động giải trí mà không ai hoàn toàn có thể gặp phải yếu tố. Không giống như lao lý nhà nước tương quan đến những công ty CP có sàn chứng khoán, vốn rất tăng trưởng và phân phối nhiều pháp luật quản trị và bảo vệ cho tập đoàn lớn và những cổ đông, hầu hết những bang không vận dụng những lao lý quản trị và bảo vệ cụ thể cho những thành viên của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn. Do đó, trong trường hợp không có những lao lý theo luật định như vậy, những thành viên của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn phải thiết lập những lao lý quản trị và bảo vệ theo thỏa thuận hợp tác quản lý hoặc tài liệu quản trị tương tự như .
- Việc tăng vốn tài chính cho một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể khó khăn hơn vì các nhà đầu tư có thể thoải mái hơn khi đầu tư vào các hình thức công ty được hiểu rõ hơn với quan điểm về IPO cuối cùng.[29] Một giải pháp khả thi có thể là thành lập một công ty cổ phần mới và sáp nhập vào nó, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn và chuyển đổi thành một công ty cổ phần.
- Nhiều khu vực pháp lý, bao gồm cả Alabama, California, Kentucky, New York, Pennsylvania, Tennessee và Texas. Thu đánh thuế đặc quyền kinh doanh hoặc thuế giá trị vốn đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn. Về bản chất, thuế đặc quyền kinh doanh hoặc nhượng quyền thương mại này là phí mà công ty trách nhiệm hữu hạn trả cho nhà nước vì lợi ích của trách nhiệm hữu hạn. Thuế đặc quyền kinh doanh có thể là một khoản tiền dựa trên doanh thu, số tiền dựa trên lợi nhuận hoặc số tiền dựa trên số lượng chủ sở hữu hoặc số vốn được sử dụng trong tiểu bang hoặc kết hợp các yếu tố đó hoặc đơn giản là một khoản phí cố định ở Delaware.
- Có hiệu lực tại Texas năm 2007, thuế nhượng quyền thương mại được thay thế bằng Thuế Ký quỹ kinh doanh Texas. Điều này được trả dưới dạng: thuế phải nộp = doanh thu – một số chi phí có hệ số phân bổ. Tuy nhiên, ở hầu hết các tiểu bang, lệ phí này là danh nghĩa và chỉ một khoản phí nhỏ có thể so sánh với thuế đánh vào các công ty cổ phần.
- Ở California, cả công ty trách nhiệm hữu hạn nước ngoài và trong nước, và các quỹ tín thác, cho dù lợi nhuận hay phi lợi nhuận, trừ khi thực thể được miễn thuế, ít nhất phải nộp thuế thu nhập tối thiểu 800 USD mỗi năm cho Hội đồng thuế nhượng quyền thương mại; và không có công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hoặc ủy thác nước ngoài nào có thể tiến hành kinh doanh ở California trừ khi được đăng ký hợp lệ với Bộ trưởng Ngoại giao California.
- Phí gia hạn cũng có thể cao hơn. Ví dụ ở Maryland, tính phí một công ty cổ phần hoặc phi cổ phần là $ 120 cho điều lệ ban đầu và $ 100 cho một công ty trách nhiệm hữu hạn. Lệ phí nộp báo cáo hàng năm vào năm sau là 300 đô la cho các công ty cổ phần có chứng khoán và các công ty trách nhiệm hữu hạn. Lệ phí bằng không đối với các công ty cổ phần phi chứng khoán. Ngoài ra, một số tiểu bang, như New York, áp đặt yêu cầu xuất bản khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, yêu cầu các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn xuất bản một thông báo trên các tờ báo trong khu vực địa lý rằng công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được thành lập. Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nằm ở các khu vực đô thị lớn (ví dụ: Thành phố New York), chi phí xuất bản có thể là đáng kể.
- Cấu trúc quản lý của một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể không được nêu rõ. Không giống như các công ty cổ phần, họ không bắt buộc phải có một ban giám đốc hoặc cán sự. (Điều này cũng có thể được coi là một lợi thế ở một vài điểm.)
- Các khu vực pháp lý đánh thuế bên ngoài Hoa Kỳ có khả năng coi công ty trách nhiệm hữu hạn hoa kỳ là một công ty cổ phần, bất kể đối xử với mục đích thuế của Hoa Kỳ như thế nào, ví dụ như một công ty trách nhiệm hữu hạn Hoa Kỳ hoạt động bên ngoài Hoa Kỳ hoặc là cư dân của khu vực tài phán nước ngoài.[30] Điều này rất có thể là quốc gia (như Canada) không công nhận công ty trách nhiệm hữu hạn là một hình thức kinh doanh được ủy quyền tại quốc gia đó.
- Các bên uỷ quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn sử dụng nhiều chức danh khác nhau, ví dụ, thành viên, quản lý, thành viên quản lý, giám đốc quản lý, giám đốc điều hành, chủ tịch và đối tác. Như vậy, có thể khó xác định ai thực sự có thẩm quyền ký kết hợp đồng thay mặt công ty trách nhiệm hữu hạn.
